序論：寫作是一種深度的自我表達。它要求我們深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隱藏在內心深處的真相，好投稿為您帶來了七篇股權投資常用的估值方法范文，愿它們成為您寫作過程中的靈感催化劑，助力您的創作。

篇(1)

關鍵詞：企業估值 巴菲特護城河理論 艾略特波浪理論 估值方法體系

一、私募股權投資估值方法概述

私募股權投資行業對企業價值評估的方法主要分為兩大類，一類為絕對估值法，主要采用折現方法，如現金流折現方法（DCF）、期權定價方法等；另一類為相對估值法，主要采用乘搗椒ǎ如P/E、P/B、P/S、PEG及EV/EBIT價值評估法。以下以投資機構對投資項目經常使用的估值方法進行概述。

（一）P/E法（市盈率法）

市盈率即市場價值與凈利潤的比值，或者說是每股股價與每股凈利潤的比值。投資機構是投資企業的未來，是對企業未來的經營能力給出目前的價格。企業價值=預測市盈率×公司未來12個月利潤。由公式可以看出，市盈率法需要確定市盈率和目標企業的凈利潤。市盈率可以通過參考對標企業或競爭對手的市盈率或目標企業所處行業的平均市盈率，市盈率高低主要取決于企業的預期增長率。

（二）P/B法（市凈率法）

市凈率即市場價值與凈資產的比值，或者說是每股股價與每股凈資產的比值。市凈率估值的主要步驟跟市盈率大體相同，只不過主要變量由每股收益變成了每股凈資產。

（三）P/S法（市銷率法）

市銷率是市場價值與銷售收入的比值。在成本、費用等相差不大情況下，企業價值主要取決于銷售能力。用市銷率作為估值的主要過程也跟其他相對法估值類似，主要變量變為每股銷售收入。

（四）DCF法（自由現金流折現法）

自由現金流是指一個企業在滿足了短期生存壓力和長期生存壓力之后可以自由支配的現金流。

二、私募股權投資傳統估值方法論的局限性

私募股權投資行業并不存在放之四海而皆準的估值方法，根據筆者實際工作經驗，投資機構甚至融資企業都存在片面使用單一估值方法的問題，融資過程中往往是以當年或者下一年度預測凈利潤數乘以一定P/E倍數進行估值，這種估值方法存在較大的局限性。

首先，企業估值是一個系統性工程，不能以單一維度進行判斷。企業的價值不應只是體現在財務指標上，還存在于企業經過多年發展與積累所形成的護城河上，這是企業能夠在競爭激烈的市場中占有一席之地的根基。一家能夠產生良好盈利的企業，但沒有形成足夠的護城河使自身具有競爭優勢與壁壘的，仍然無法長期生存。

其次，僅以財務數據作為指標靜態地判斷企業價值，而忽視了企業所生存的土壤――整個行業的周期波動性，將可能導致企業發展與投資預期嚴重偏離。光伏組件行業的發展就是最好的例子。事實告訴我們，任何只看到眼前繁榮的數據，而沒有對整個行業周期的意識與判斷，這樣的估值以及投資是存在巨大的風險與不確定性。

最后，片面使用單一的估值方法存在較大的邏輯漏洞，甚至整個估值方法都不適用，這樣通過單一估值工具形成的估值判斷是遠遠偏離了真實的企業價值的。不同的估值方法存在不同的適用場景以及應用過程中的優勢與劣勢，應當區分不同的行業以及不同類型的企業，有針對性地適用某種估值工具，同時運用其他估值方法進行綜合判斷。

三、私募股權投資系統性估值方法論

筆者通過所在投資機構的鍛煉與培訓，并在總結了上述估值方法的優劣勢后，形成了一套較為科學、完整的估值方法體系。這套估值方法體系包括以下內容。

（一）基于巴菲特護城河理論，建立多維度估值體系

巴菲特曾說過：“在商業上，我尋求有著無法突破的‘護城河’保護的經濟城堡。”巴菲特提出的護城河理論主要是指四個方面：無形資產、客戶轉換成本、網絡效應、成本優勢。具體來看，無形資產，是指帶來定價權或促進客戶購買力的品牌，多樣性的專利與技術創新，限制競爭的法定許可、認證，評價無形資產最關鍵要素，是看它們到底能給企業創造多少價值以及能持續多久；客戶轉換成本，是指客戶黏性，與客戶的業務結合、財務成本和重新培訓時間成本都會影響客戶黏性；網絡效應，是指隨著用戶人數的增加，產品或服務的價值也在提高；成本優勢，是指低成本的流程優勢、更優越的地理位置、獨特的資源優勢和相對較大的市場規模。

護城河之所以能增加企業的價值，在于它們可以幫助企業長時間地保持盈利狀態。引入巴菲特護城河理論，就是要在基于財務數據的估值模型基礎上，增加無形資產、客戶轉換成本、網絡效應、成本優勢四個方面的維度，綜合多個維度識別并判斷企業長期存續并保持盈利的能力，以及基于企業形成的護城河所推導出的合理估值。

由于護城河理論主要是定性描述，較難量化判斷，可能無法做到像財務模型可以量化估值結果。但是可以通過橫向與行業競爭對手進行比較，從而判定目標企業是具有寬護城河、窄護城河還是無護城河。

（二）基于艾略特波浪理論，判斷行業周期節點

艾略特波浪理論是美國證券分析家艾略特針對股票交易市場的波動現象而提出的一套市場分析理論。艾略特波浪理論認為市場走勢不斷重復一種模式，每一周期由5個上升浪和3個下跌浪組成。艾略特波浪理論將不同規模的趨勢分成九大類，最長的超大循環波是橫跨200年的超大型周期，而次微波則只覆蓋數小時之內的走勢。但無論趨勢的規模如何，每一周期由8個波浪構成這一點是不變的。

一般行業周期是簡單地分為初創期、成長期、成熟期和衰退期四個階段，這種觀點比較僵化地看待行業周期發展規律，忽視了行業發展過程中可能發生的波動問題。艾略特波浪理論同樣可以適用于一級市場也就是私募股權投資市場，判斷行業周期的發展規律，適時把握投資節點，以動態的方式看待企業價值變化，從而使得企業估值更加契合行業發展周期，也更具有長期的合理性。

為了更形象說明將艾略特波浪理論用于企業估值，筆者結合自身工作，以下以新能源汽車行業為例進行說明。下圖是筆者及所在公司團隊通過對我國新能源汽車行業長期的觀察與研究所得出的行業周期圖。

圖1 我國新能源汽車行業周期圖

如果在新能源汽車行業進行股嗤蹲剩在明確了整個行業發展周期的情況下，我們可以得出，在2007年7月份左右、2013年9月份左右、2017年1月份至2017年6月份左右，是投資新能源汽車行業比較合適的時間窗口，這個時點新能源汽車行業的企業經歷了較長時間的蟄伏期，大浪淘沙，優勝劣汰，具有護城河優勢的企業將在這個時點快速崛起，此時的估值更加具有合理性；如果錯過了上述最合適投資的窗口期，而錯誤選擇在2009年6月份左右、2016年1月份左右、2020年左右進行投資，一方面企業經歷前一段上升浪的快速發展后，若僅僅以財務模型判斷估值肯定畸高，而隨后行業風向即快速下跌，基于財務模型的估值由于未預見到周期的波動性將無法撐起高估值，而導致估值泡沫破滅。

（三）綜合利用多種估值方法工具

筆者結合自身工作經驗，談談不同估值方法工具存在的使用誤區，以及應該如何綜合利用多種財務模型工具進行估值。

首先，不能簡單地使用P/E作為估值指標。P/E=股價/ EPS（每股盈利），EPS容易存在很多一次性利潤，P/E指標的邏輯是當投資機構收購一家企業時，愿意為企業現在的利潤支付多少倍數，這個利潤應該剔除所有非經營性、不可持續的利潤，得到一個經營性可持續的利潤。使用P/E進行估值時，若考慮的是企業的可持續盈利能力，則P/E是一個可用的比率。

其次，不能簡單地使用P/B作為估值指標。P/B指標的邏輯是判斷現在的股價占企業每股凈資產多少比例，若股價低于每股凈資產或雖然高出但溢價較少，投資機構對企業估值安全邊際較高。但是需要考慮到管理層通過回購股權或分紅的行為可以直接影響到企業凈資產的大小。

再次，不能模型化地使用DCF（自由現金流折現）。幾乎所有的自由現金流折現模型都需要預測3-5年的未來的自由現金流，然后出現一個“終止值”（Terminal Value）。預測3-5年的財務數據準確性非常低。在絕大多數情況下，自由現金流折現模型里的終止值占到了模型里股票價值的50%以上。因此，只要終止值發生一點變化，整個估值可能相差巨大。而且這個終止值對折現率比較敏感，將折現率下調1%，企業估值可能上升1倍。可以利用這個模型進行逆向思維，反推現在估值處于什么水平。

最后，綜合利用多種估值工具判斷企業價值，需要遵循以下邏輯：（1）企業目前資產值多少，利用P/B指標并輔以重置成本工具進行判斷；（2）現在企業的正常化利潤是多少，剔除一次性利潤，利用P/E指標并輔以EV/EBIT工具；（3）企業成長性如何，需要判斷企業的護城河以及行業的周期性。

參考文獻：

[1]徐繼凱.中國私募股權投資行業分析研究[D].中央財經大學碩士學位論文， 2012年

[2]李杰，楊波.VC、PE對投資項目進行估值的方法[J].產權導刊， 2009年9期

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【關鍵詞】私募股權投資；對賭協議；風險；注意事項

一、對賭協議的含義和內容

對賭協議的英文為Valuation Adjustment Mechanism（VAM），直譯為“價值調整機制”。“對賭協議”實際上是投行在投資或并購項目時常用的一種金融工具和約定的條款，就是投融資雙方對于未來不可預料的經濟境況為了更好保護自己利益而進行法律層面上約定的一種合意機制。私募股權投資的對賭協議通常涉及下面幾方面的內容：（一）財務業績（銷售額、總利潤或稅前利潤、凈利潤或利潤率等），如企業復合年增長率不低于50%，則投資人把相應股份獎勵給企業管理層，如果低于50%，則管理層需要把相應股份讓與投資人。如某年度企業凈利潤在人民幣5億元以上，則投資人需要進行第二輪注資等。（二）企業上市。如企業在某約定時間不能成功上市，則投資人需要增加相應股權或有權將企業出售；如果企業在某約定時間成功上市，則投資人給予管理層股權獎勵。（三）贖回補償。如在某種情況下企業無法回購投資人股份，則投資人有權再委派若干董事或者把累計股息提高等。當然，投融資雙方可以在法律的框架下約定其他事項。

二、對賭協議的存在原因

對賭協議在私募股權投資中存在有著其自身的原因。首先，投資企業的過程本就存在不可完全預知的風險，雙方對于未來的盈利都只是基于目前的經營業績以及對未來業績的預測，私募股權基金和融資方站在不同的立場看待被投資企業必定對企業的估值產生分歧。為了消除二者之間的分歧，促成投資的發生，事后的估值調整機制以契約的形式來規定責權利是雙方都可以接受的方式。其次，為了保證其投資物有所值，也為了更好地保障退出機制通暢，同時為了解決雙方企業信息不對稱的問題，也為了解決投資人作為小股東無法參與實際管理的問題，私募投資人要求企業進行一定的業績承諾，以此來作為投資估價的調整。再次，對賭協議能夠極度激發企業管理層的熱情，提升企業價值。蒙牛實現復合年增長率不低于50%的目標，管理層居功至偉，從另外一個角度來說，對賭協議起到的促進作用也功不可沒。最后，在中小企業融資難這個難題未解決的情況下，私募股權投資對中小企業來說是重要的融資渠道，而私募投資人對風險的防范必將導致對賭協議的盛行。只要企業管理層的風險控制得當，“對賭協議”是一種能夠有效保護投資者權益和激勵管理層最優的制度安排。

三、對賭協議的四重風險

第一重風險：企業家和投資者切勿混淆了“戰略層面”和“執行層面”的問題。“對賭機制”中如果隱含了“不切實的業績目標”，這種強勢意志的投資者資本注入后，將會放大企業本身“不成熟的商業模式”和“錯誤的發展戰略”，從而把企業推向困境。

第二重風險：企業家急于獲得高估值融資，又對自己的企業發展充滿信心，而忽略了詳細衡量和投資人要求的差距，以及內部或者外部當經濟大環境的不可控變數帶來的負面影響。

第三重風險：企業家常會忽略控制權的獨立性。商業協議建立在雙方的尊重之上，但也不排除有投資方在資金緊張的情況下，向目標公司安排高管，插手公司的管理，甚至調整其業績。怎樣保持企業決策的獨立性還需要企業家做好戒備。

第四重風險：企業家業績未達標失去退路而導致奉送控股權。一般來說，國內企業間的“對賭協議”相對較為溫和，但很多國外的投資方對企業業績要求極為嚴厲，很可能因為業績發展過于低于預期，而奉送企業的控制權。近日國內太子奶事件就是已出現了一起因業績未達標而失去控股權的經典案例。

四、實際操作中的問題

在現實的操作中，對賭協議的執行遇到了很棘手的問題，特別是在境內外VCPE投資A股擬上市項目時會出現。其一是業績對賭問題，即VCPE投資之后，若被投資企業沒有達到業績指標，則雙方同意按約定的股權調整方法計算調整雙方的股權比例；其二是每年一定比例的分紅問題，即VCPE投資期間內，被投資公司每年按實現利潤的一定比例進行紅利分配，若公司沒有實現預期利潤導致VCPE無法按預期利潤取得該分配的紅利時，差額部分由被投資公司原有股東彌補；其三是若公司沒有在約定的時間實現IPO上市，則原有股東按約定的利率回購；其四是被投資企業違反約定的公司治理結構，使VCPE的投資可能存在預期的風險，則VCPE啟動特別保護程序，強制凍結被投資企業或原有股東資產，并采取法律措施糾偏或直接啟動強制回購程序。

1.業績不達標的股權調整，按A股慣例，一個公司從IPO材料上報到發審委批準或否決上市計劃，短則數月，長則兩三年，而在上市材料審核期間股份是不允許調整的，而且如果有股份比例調整的業績對賭協議，則意味著公司的股權處于不確定狀態，證監會不允許這類企業申報上市材料，所以即使投融資雙方有這樣的約定也都是私下約定。

2.在約定每年的基本分紅回報問題上。依照法律規定，最有效的約定應該是在《公司章程》中約定，該類約定分紅實際是“優先股”，但又享受“普通股”的權利而不承擔“普通股”的義務，這并不符合中國《公司法》精神，因此《公司章程》也不支持這樣的約定。此外，當公司先后經歷幾輪融資后，這種分紅約定操作起來也有很大的難度。

3.回購操作問題，按《公司法》的規定，回購股份需要注銷，但注銷系減少注冊資本的行為，需要公告并取得債權人的認可。而且，當回購涉及股東人數眾多的時候，回購法律主體協調難度很大。特別是在融資企業多輪投資的情況下操作難度更大。

五、簽訂對賭協議注意事項

對賭協議是對未來的不確定性的調整，在宏觀經濟環境下行的情況下，其高風險更是讓人對其產生幾分畏懼。因而需要在簽訂的時候，充分考慮下列事項。

1.投融資雙方要充分考慮宏觀經濟環境、整個行業趨勢。這次全球性金融危機讓很多投資企業不能完成對賭協議約定的各種指標，眾多投資人也受損慘重。因而對企業未來業績的預測，不能缺少宏觀上的考量。

2.融資企業要認清自己的行業地位，對企業的團隊協作、人才儲備、市場占有率、資金到位、競爭對手、管理能力等方面做全面自查，制定合乎企業自身的發展目標；另外結合融資環境的情況為企業定出合理的價格，避免漫天要價，不至于引發投資方對企業未來盈利提出苛刻的要求。

3.合理商定未來某一時間點企業經營業績的上下浮動的彈性標準；約定標準到達時，投資人對融資人的獎勵方式和數額；未達到業績標準時，投資人獲得的補償方式和額度。這是對賭協議的核心部分，對于如何判定業績的完成情況，投融資雙方應事先做好詳盡約定：比如雙方認可的計算方式、中立的審計單位、股權調整幅度等。

4.融資方應在協議中鎖定風險，保證其對企業的必要控股地位，盡量避免發生喪失企業控制權的情況（當然有意而為之者除外，如中華英才網在后期投資人注資時，投融資雙方約定投資人未來控制企業，只不過是在交割時視企業不同業績而調整其給付對價）。投資方則可以約定企業回購、強制賣出權等多種退出方法來保證其資金的安全。

5.對賭協議中的有些條款是國際大的投資銀行作為投資的附加條件，硬性施加給企業的。有的企業在履行對賭協議時，為了達到協議約定的業績指標，重業績輕治理、重發展輕規范，結果導致對賭失敗，或者雖然對賭成功，但企業缺乏后勁，影響了企業的長遠發展。對賭的投資方多為國際財務投資者，他們為企業提供資金，幫助企業上市，然后通過出售股權的方式套現，退出企業。因此，更長的路需要企業自己走，即使企業在對賭期間也要加強內部機制的治理，增強企業抵御風險的能力，不斷增強核心競爭力。

6.“對賭協議”往往是作為機構投資者進行投資的附加條件之一施加給企業的。有的企業在對賭期間，為了達到約定的業績指標，重業績輕治理、重發展輕規范，結果導致對賭失敗，或者雖然對賭成功，但由于對賭期間竭澤而漁，企業缺乏后勁，元氣大傷，影響企業的長遠發展。機構投資者的任務主要是提供資金，幫助企業上市，同時簽訂對賭協議保障自身投資利益。在企業上市后，他們多數會通過出售股權套現退出。

篇(3)

一、案例介紹

1.背景介紹

B公司注冊資本22067萬元，企業性質股份有限（國內合資）。經營范圍：電機及配件制造；技術轉讓；電機修理；工具、磨具、金屬結構件、泵及配套設備、專用設備、電氣、暖通設備制造；機械加工；設備維修；貨物包裝；搬運服務；場地、設備租賃；機械電子設備銷售；鑄件制造；經營本企業生產產品及相關技術的出口業務；經營本企業生產所需原輔材料、機械設備、技術的進口業務；承辦本企業中外合資經營、合作生產業務。最后一次年檢年度：2007年。所屬行業為電機制造業。存續狀態：開業，正常年檢。

經估值人員和項目經理現場勘查，目前企業因受金融危機和收購影響，訂單減少，生產經營受到影響，開工不足，部分職工放假。企業財務負責人確認對XX辦事處持有的XX公司債權（本息合計12,563.51萬元）承擔保證責任，但表示企業目前財務困難而無力償債。根據企業2009年6月30日的財務報表顯示，該企業2009年度累計虧損5818.96萬元。

2.估值目的：為其保證債權的償還能力提供咨詢意見。

3.估值基準日：2009年6月30日

二、采用綜合分析法對案例進行分析

B公司配合程度一般，能夠提供財務資料和報表科目的情況說明，估值人員采用綜合分析法進行估值。以下為債權價值分析過程。

根據企業提供的資產負債表，截至2009年6月30日，企業賬面資產103.058.61萬元,賬面負債為94.687.27萬元,資產負債率為91.88%，詳細情況如下：

（一）企業資產情況分析

1.貨幣資金33.76萬元，按賬面價值確認。

2.應收票據賬面價值-318萬元，調整到應付票據，估值為0元。

3.應收賬款賬面價值9988.25萬元，為業務往來款，其中1年以內的6392.48萬元,按賬面價值確認;1-2年的599.29萬元,取10%的壞賬率,則可回收價值為539.36 萬元; 2-3年的賬面價值1,498.24萬元，取30%的壞賬率，則可回收價值為1048.78萬元；3-5年的賬面價值799.06萬元，取60%的壞賬率，則可回收價值為319.62萬元；5年以上的699.18萬元,取95%的壞賬率,則可回收價值為34.96萬元。則應收賬款可回收價值為8335.2萬元。

4.其他應收款賬面價值988萬元，為往來欠款，其中1年以內的470.86萬元，按賬面價值確認；1-2年的86.91萬元，取10%的壞賬率，則可回收價值為78.22萬元；2-3年的賬面價值430.23萬元，取30%的壞賬率，則可回收價值為301.16萬元。則其他應收款賬面價值為850.24萬元。

5.存貨賬面價值42451.55萬元，其中主要為原材料3463.62萬元，產成品39087.28萬元,均為三年以內購進。因企業2006年至2008年11月累計潛虧14670萬元，生產經營不正常，主要靠變賣庫存維持日常開支。考慮到變現因素,取75%的變現率，其可變現價值合計為31,838.66萬元。

6.長期股權投資賬面價值600萬元，其中對XX股份有限公司投資300萬元,對XX有限公司投資300萬元。

（1）XX股份有限公司為債務人的保證人，一直處于停產狀態，留守人員處理企業內部事務，辦公地址是租用房屋，具有臨時性質。

截至2008年12月31日，企業資產總額134,000.63萬元，負債總額102,655.32萬元，賬面資產負債率達76.61%。實際企業資產中優良資產均已經轉入XX（集團）有限公司。剩余資產大多有賬無物，或是長期掛賬的費用，有效資產遠低于賬面價值，實際已嚴重資不抵債，該項長期投資可回收價值為0元。

（2）XX有限公司主營往復壓縮機,未取得企業進一步的財務資料,出于謹慎性原則,按賬面值確認其可回收價值為300萬元。

則長期股權投資可回收價值為300萬元。

7.固定資產賬面原值47,929.59萬元,固定資產凈值27,149.28萬元,其中房屋建筑物賬面凈值8,029.59萬元,機器設備賬面凈值9，191.61萬元,運輸工具賬面凈值700.53萬元,土地賬面凈值9,227.55萬元。固定資產清理為-71.94萬元，應結轉收入，調整為0元。

企業的房屋建筑物和土地使用權主要分為兩部分，一部分位于XX市XX街20號，一部分位于XX工業區內。

（1）位于XX市XX街20號的房產、土地估價分析。經分析，位于XX市XX街20號房產可變現價值為2748萬元；土地被中國長城資產管理公司XX辦事處訴訟查封，在現場勘察的基礎上，進行了估價分析，則土地可變現價值為5517.79萬元。

（2）位于XX工業區內房產土地估價分析。XX工業區內房產土地被中國XX資產管理公司XX辦事處訴訟查封，經分析，房地產可變現價值為985.53萬元。

（3）機器設備賬面凈值9.191.61萬元,運輸工具賬面凈值700.53萬元,經分析，確認其可回收價值合計為7,913.71萬元。

則企業固定資產估值合計

=2,748+985.53+5,517.79+7,913.71

=17,165.03萬元

據企業提供的資料顯示,在工行抵押機器設備賬面值8,550萬元,對應的抵押貸款金額為6,500萬元。因設備可回收價值大于工行貸款額,則工行貸款應可足額受償。

委托人查封資產受償情況。

根據委托人律師到XX市土地管理局進行核檔，查明委托人查封XX市XX街20號的土地有如下權利：①2005年9月，抵押權人XX市商業銀行，抵押價值1,800萬元，抵押期限為2005年9月23日至2008年9月23日；②2005年6月，抵押權人中國建設銀行，抵押價值2,600萬元。抵押期限為2005年6月1日至2009年5月31日；③2005年10月，申請人為中國信達公司XX辦事處，查封上述土地，金額為5,200萬元。根據2009年5月項目經理調查，第一順位查封申請人為中國信達公司XX辦事處，客戶方辦事處為第二順位查封申請人。因商業銀行貸款已經還清,故抵押他項權利已經不存在。建行借款剩余債權448.09萬元。故該宗土地的變現價值首先要扣除建行抵押債權448.09萬元,其次扣除第一順位查封申請人中國信達公司XX辦事處5,200萬元債權.則對于第二順位查封申請人XX辦事處來說可從查封土地中受償額=5517.79-448.09-5200=-130.3萬元，則委托人已無法從該宗查封土地中受償。

委托人查封的XX市XX街20號房產評估價值2621.36萬元，其中三處房產2005年抵押給建行（因建行貸款目前已經大部分歸還，故估值人員分析上述抵押已經解除）。據委托人律師調查，企業房產中五項合計面積24,540平方米在2009年6月2日已經過戶到XX市國有資產經營公司名下，包括上述查封資產中的第四項，企業剩余查封未過戶房產可變現價值為859.08萬元，可作為委托人的優先受償額。

位于XX工業區內房地產被委托人2009年9月23日輪候查封，首輪查封人為XX市法院，B公司因為債務人提供擔保應償還中國建設銀行XX市支行借款本金700萬元，并償還從2002年9月28日起的欠款利息。出于謹慎性原則，按委托人的貸款利率7.56%測算上述借款自2001年9月28日至2009年6月30日的利息為383.67萬元，則對應首輪查封的債權合計為1,110.13萬元。上述房產可變現價值為985.53萬元，則委托人對上述查封房地產已無法獲得受償。

則委托人可通過查封資產受償859.08萬元。

8.在建工程賬面價值22,136.91萬元,經分析，確認其可回收價值為17,709.53萬元。

9.無形資產賬面價值100.8萬元,按賬面價值確認其可回收價值為100.8萬元。

經估值分析,企業資產可回收價值為76,333.22萬元,詳細情況如下:

（二）企業負債情況分析

1.短期借款賬面價值27,437萬元,其中包括欠工行19,456萬元，欠上海浦東發展銀行5,981萬元，欠中信實業銀行2,000萬元，確認為有效負債。

2.應付票據賬面價值0元，從應收票據調增318萬元，確認為有效負債。

3.應付賬款賬面價值6,566.66萬元，確認為有效負債。

4.應交稅金賬面價值60.73萬元,確認為有效負債。

5.應付股利賬面價值140.07萬元，確認為有效負債。

6.其他應交款賬面價值7.82萬元，確認為有效負債。

7.其他應付款賬面價值9,447.99萬元，為企業欠交的各種應付款項，確認為有效負債。其中欠養老保險5,341.51萬元，欠住房公積金2,209.19萬元，欠發職工工資533.54萬元，欠失業保險148.3萬元，欠2007年兌現獎500萬元。以上職工內欠合計8,732.54萬元。

8.預提費用賬面價值10,550.63萬元,為公司預提的銀行借款利息，由于資金緊張，一直未能支付,確認為有效負債。

9.長期借款賬面價值為4,406.09萬元。其中欠建行448.09萬元，欠工行3,958萬元，確認為有效負債。

10.應付債券賬面價值2.05萬元，確認為有效負債。

11.長期應付款賬面價值36,068.23萬元,確認為有效負債。

12.或有負債18,873.64萬元,其中該企業為債務人本金8,064.52萬元提供有效保證,本息合計形成或有負債金額為12,563.51萬元；因為其他企業提供擔保應付中國信達資產管理公司XX辦事處5200萬元；因為債務人本金700萬元提供擔保應付建行（已經轉讓給信達公司）本息合計1110.13萬元。

經分析，企業有效負債合計為113,878.91萬元,詳見下表:

（三）委托人保證債權的可回收價值

企業一般有效資產確認為：

一般資產=企業有效資產-抵押查封資產價值優先償還的一般負債

抵押查封資產合計優先受償額為13,862.4萬元，包括委托人可優先受償的859.08萬元。

賬內優先償還的一般負債為養老保險等職工內欠合計8,732.54萬元，應交稅金60.73萬元，其他應交款7.82萬元，合計為8,801.09萬元。

則：一般資產=76,333.22-13,862.4-8,801.09

=53,669.73萬元

一般負債=企業的有效負債-抵押查封債權受償額-優先償還的一般負債

=113,878.91-13,862.4-8,801.09

=91,215.42 元

一般債權受償率=一般資產/一般負債×100%

=53,669.73/91,215.42×100%

=58.84%

則一般債權可受償價值

=（12,563.51-859.08）×58.84%

=6,886.89萬元.

委托人保證債權可回收價值=查封資產可受償額+一般債權可受償額

=859.08+6,886.89

=7,745.97萬元

三、案例分析總結

1.該項目的債務人經營雖然不正常，但管理較為規范，有完整的財務資料，取得了估值基準日的財務資料和資產負債情況的相關說明，但企業配合程度一般，不具備運用假設清算的估值條件，采用綜合分析法較為適宜。

2.采用綜合分析法分析時，因該企業對外負債較多，考慮抵押、查封因素的影響，客戶方辦事處的查封資產多為輪候查封，考慮其相對優先受償時，應考慮其前手查封的因素。通過項目經理和律師的盡職調查，估值人員了解到了較為詳細的查封資料，為債權分析提供了數據支持。

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一、管理層收購的動因分析

（一）國外管理層收購的動因分析

1.降低委托成本。通過實施管理層收購，管理層實現了企業經營權與所有權的基本統一，促使了管理層致力于創新，積極實施具有長期效益的改革，從而大幅降低企業的成本。

2.企業獲得稅收優惠。債務融資是管理層收購最主要的資金來源，一般占收購資金60%~80%的比例。實施管理層收購的企業承擔的高額債務所產生的利息在稅前支付，這使企業獲得一定的稅收優惠。另外，1981年美國頒布的《經濟復興稅收法案》允許企業將所收購的資產按照較高的重置價值入賬，并采用加速折舊的方法大幅提高資產的折舊費用，從而降低企業的利潤，減少企業應繳納的所得稅。

3.企業實施反收購戰略的手段之一。自20世紀80年代以來，敵意收購企業的事件逐漸增多。企業被敵意收購后，公司管理層將面臨被解雇的風險。與其它防御企業被敵意收購的方式相比，管理層收購屬于一種的有效而又對企業不具有破壞性的措施。

4.實現企業的真正價值。與企業外部投資者或債權人相比，管理層作為企業的內部人士，更了解企業的實際情況。當管理層認為企業的實際價值被市場低估時，就會通過收購企業的股權實現超額的投資收益。

5.上市公司大宗股票轉讓的途徑。上市公司的機構投資者或大股東在轉讓所持公司股份時，通過證券市場公開出售容易造成上市公司股價劇烈波動，并對上市公司的經營管理產生不利影響，于是管理層通過協議的方式受讓機構投資者或大股東所持公司股份就成為實現股票大宗轉讓的途徑之一。

6.上市公司退市的途徑。各個國家對于上市公司的經營管理以及信息披露都制定了嚴格的政策規定，以保障上市公司股東的合法權益。一些上市公司的管理層認為上市公司的相關制度制約了企業的進一步發展，于是通過管理層收購的方式使企業主動退市，以促進企業更好的發展。

（二）國內管理層收購的動因分析

國內管理層收購的原因歸納起來包括三方面：一是國有企業實施MBO，目的在于建立現代企業制度、完善法人治理結構，解決國有企業“一股獨大”、“所有者虛置”等問題，如大眾公用、鄂爾多斯等；二是集體企業實施MBO，目的在于明晰企業產權，完善對管理層的激勵機制，推進企業進一步發展，如永鼎股份、華泰股份等；三是實施多元化經營的集團公司進行資產重組，將非核心業務剝離，如世茂集團剝離恒源祥相關的資產。其中第一、二類在我國現已實施的MBO中較為常見，第三類在國外較為普遍。

二、管理層收購的融資模式分析

（一）國外管理層收購的融資模式分析

在實施管理層收購時，擬收購的目標公司股權價值一般都遠遠超出收購主體（管理層）的支付能力，管理層能夠支付的部分和收購價格之間的差額就必須通過融資來彌補，因此融資成功與否成為管理層收購能否順利實施的關鍵。國外管理層收購的融資渠道主要包括股權融資和債務融資。

1.美國-債權人主導的融資模式。美國發達的資本市場和豐富的金融工具為保障債權人的資金安全和退出提供了有效途徑，因此美國企業實施管理層收購更多依靠債務融資來實現，被稱為“債權人主導的融資模式”。在典型的美國企業管理層收購中，債務融資約占管理層收購所需資金的80%，其中50%~60%是以企業資產抵押向銀行申請的抵押貸款，屬于優先債；其余20%~30%的債務融資為各種級別的次等級債券，通過私募或公開發行高收益率債券（即垃圾債券）來籌措，通常被稱為“夾層資金”。可以看出，債權人是美國企業管理層收購最大的風險承擔者。為保障債務安全，債權人往往采用可轉換債券等手段來約束管理層的經營管理行為。

2.英國-權益投資者主導的融資模式。與美國企業管理層收購大量依靠債務融資不同，權益融資在英國企業管理層收購融資中發揮了至關重要的作用。20世紀80年代末，英國的經濟界開始對垃圾債券以及高財務杠桿收購進行反思，優先債、次級債在收購融資中所占的比例不斷降低，權益資本在管理層收購融資中所占的比重增長迅速，由80年代中期的20%左右迅速上升到80年代末期的40%左右，隨后一直維持在30%~40%之間，遠高于其它國家管理層收購的權益融資比例。與債務融資相比，權益融資一般為中長期投資，權益投資者比債權人承擔了更高的風險，更加關注企業績效的長期改善和企業內在價值的長期提升。Bruining等人經研究指出，風險資本對于管理層實施MBO以及對于實施后企業經營業績的提升具有重要作用。風險投資機構不僅為企業實施MBO后進行資產重組和戰略轉型提供專業意見，更能有效監督管理層的經營管理行為，使管理層將資源和精力集中在既定戰略上，促進企業提升經營業績。

3.轉型經濟中國家-銀行主導的融資模式。與資本市場發達的國家不同，俄羅斯、東歐等市場轉型國家的金融體制還有待完善。由國有銀行轉型而來的商業銀行是管理層收購融資的主要提供者。此外，俄羅斯、捷克等國家，還有一些由商業銀行成立的投資基金對管理層收購進行股權投資，這些基金類似于英國的信托投資，與管理層共同出資收購目標企業，并參與重組工作，因此這些國家的管理層收購融資可以概括為銀行主導的融資模式。

（二）國內管理層收購的融資模式分析

我國資本市場還處于培育和發展的階段，管理層收購的融資渠道有限。在我國現已實施的管理層收購的資金來源中，國外常用的資產抵押貸款、發行債券、剝離資產變現等方式在我國使用均存在一定的法律障礙。我國現階段管理層收購的融資方式可以分為內部融資和外部融資，內部融資主要包括企業管理層和職工的自籌資金、國有企業改制時的職工安置費用、企業以前年度預留的職工獎金、虛擬股票分紅權計劃等；外部融資主要包括銀行質押貸款、信托融資、關聯及非關聯企業借款等。

1.管理層或職工自籌資金。在我國管理層收購融資渠道有限的情況下，大部分已披露的實施管理層收購的資金來源為管理層或職工自籌資金。在管理層和職工實施聯合收購時，通常按照不同的級別和出資額度出資，管理層出資約占整體出資額度的80%，其余20%為職工出資，這有利于管理層在成功實施收購后，對目標企業有足夠的控制權。

2.股權質押融資。管理層通過擬收購企業的股權質押融資與我國現行的相關政策規定不符。中國人民銀行制定的《貸款通則》規定，借款人不得將貸款用于從事股本權益性投資。國務院國有資產監督管理委員制定的《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》和《關于規范國有企業改制工作意見的通知》規定，管理層受讓企業國有產權時，不得以國有產權或資產作為標的物通過抵押、質押、貼現等方式籌集資金。但在實際收購過程中，美的電器，深方大等均采用了股權質押融資的方式籌集管理層收購所需資金。

3.信托投資模式。信托投資公司參與管理層收購有兩種模式：一是信托公司作為融資平臺，針對管理層收購項目發行信托產品，以管理層收購的股權作為抵押向社會募集資金，信托公司只收取相關的管理費用和手續費。二是信托公司作為收購方與管理層一起購買標的企業的股權。在購買前，信托公司通常已與管理層達成協議，由管理層在一定時間內予以回購。在這種模式下，信托公司承擔一定的風險，因此需要獲得額外的收益。但國務院國有資產監督管理委員制定的《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》和《關于規范國有企業改制工作意見的通知》中規定，管理層受讓企業國有產權時，不得采取信托或委托等方式間接持有企業股權。在實際收購過程中，仍然有部分國有企業的管理層采用信托方式實施MBO，如大亞科技、海正藥業、水井坊。

4.關聯企業借款。當管理層的經營能力以及企業的發展前景得到關聯企業認可的情況下，管理層可以通過關聯企業借款籌集實施管理層收購的資金，如維科精華，恒源祥等。由于借款企業承擔的風險較高，因此會要求較高的投資回報。

三、管理層收購的定價模式分析

收購定價一直是MBO的核心問題之一，也是我國管理層收購中存在的最突出的問題。在資本市場比較成熟的西方發達國家，MBO是一種市場行為，定價采用通行的評估方法和較為成熟的財務模型，如折現現金流量法、市場比較法、收益現值法、經濟增加值法等，側重于通過對企業的財務狀況、盈利能力和發展潛力的綜合評估來確定企業產權的實際價值，收購價格的確定相對較為合理。以美國為例，美國的MBO主要借助債務融資，與此相對應，定價是根據對目標公司的業績預測、息稅前利潤、可以負擔的利息支出等來確定目標公司可以承擔的最大負債，然后計算出在一定杠桿下公司管理層可以提出的最高報價。可以看出，國外對于MBO的定價并不是對擬收購公司股權的靜態估值，公司以往的業績以及未來的盈利預測對定價的影響都至關重要。我國絕大多數MBO都采取協議轉讓的方式進行，MBO的定價一般參照經過評估的企業凈資產的價值來確定，并沒有通過市場對收購價格進行檢驗，定價的透明度較低。當集體企業和私營企業實施MBO時，需要履行的程序相對較少，收購的價格由買賣雙方協商確定。當國有企業實施MBO時，按照1997年國家國有資產管理局、國家體改委聯合頒布的《股份有限公司國有股股東行使股權行為規范意見》的規定，轉讓股份的價格不得低于每股凈資產值。2003年11月30日，國務院辦公廳轉發國務院國資委《關于規范國有企業改制工作的意見》中，進一步強調上市公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現合理定價。因此，當國有企業實施改制或股權轉讓時，轉讓價格不得低于每股凈資產成為政府相關部門審批的依據。但在實際操作過程中，考慮到管理層對企業發展做出的貢獻，地方政府有時也會以低于凈資產的價格將企業國有股權轉讓給管理層，如山東海龍、鄂爾多斯等。2007年7月1日國務院國資委、中國證監會聯合頒布的《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》正式實施。該辦法規定：“國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日（經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協議簽署日為準）前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定。”但在實際操作過程中，部分國有企業的管理層利用與地方政府的密切關系，在確定上市公司股份轉讓信息公告日或協議簽署日時，選擇上市公司的股票價格較低的時期，從而降低收購成本。可以看出，我國管理層收購的定價存在一定的隨意性和復雜性，并沒有充分考慮公司未來的盈利預期和發展前景，尤其是當MBO涉及上市公司時，收購價格不能真實反映擬收購的上市公司股權的實際價值。

四、管理層收購的股權比例分析

國外實施MBO時，管理層通常收購目標公司絕大部分或100%股權。當目標公司為上市公司時，由于收購股權比例過高，管理層通常需采取要約收購的方式，在獲得上市公司在外發行股份的80%~90%導致上市公司退市后，管理層和戰略投資者將對公司股權進一步集中，直至持有上市公司的全部股權。這是由于國外實施管理層收購的目標公司是管理層收購融資的主要載體。管理層將通過目標公司發行債券或以目標公司資產抵押貸款獲取實施收購的大部分資金，并通過公司的經營收益償還相關的債務。國內實施MBO時，中小企業的管理層一般能收購目標公司絕大部分或100%股權，而上市公司的管理層對上市公司一般只能達到相對控股。我國目前沒有一例管理層收購導致上市公司退市的案例，也沒有一例通過證券市場直接收購上市公司流通股實施MBO的案例。我國現已實施的上市公司MBO絕大多數都是管理層參與上市公司的國有或集體母公司改制而間接控股上市公司，管理層對上市公司的直接或間接持股比例一般介于10%~30%之間，只能達到相對控股的水平。出現這種情況的原因主要包括：一是管理層為降低收購成本而規避要約收購，二是管理層自有資金不足，三是融資渠道有限，四是缺乏機構投資者。

五、管理層收購融資的退出渠道分析

國外發達的資本市場為參與管理層收購的戰略投資者提供了多種可供選擇的退出渠道。根據管理層收購中融資是采用債務融資還是權益融資，融資的退出方式有所不同。債務融資的退出方式主要包括：出售資產、企業經營收益、二次融資、破產清算等；權益資本的退出方式主要包括：發行上市、出售股份、二次管理層收購、破產清算等。除非是在經濟蕭條時期，出售股份一般都是管理層收購中權益資本退出最常見的方式。由于權益投資者比提供債務融資的債權人承擔更高的風險，權益投資所獲得的收益也遠遠高于債務融資的預期收益率，一般能達到25%~30%的投資回報率。與此相對應的是我國的資本市場還處于培育和發展的階段，管理層收購的融資和退出渠道都不夠完善。分紅是目前管理層償還借款的主要來源，如宇通客車、張裕A等。以宇通客車為例，2004年1月，宇通客車的管理層通過司法拍賣的方式實現MBO。上市公司2004—2006年的現金分紅比例分別高達71.4％、143.6％和90.6％。尤其是2005年，宇通客車的現金分紅為2.67億元，遠遠超過了當年實現的凈利潤1.86億元。而轉讓所收購的股權是我國管理層收購融資中最主要的退出渠道。以雙匯發展為例，2003年6月13日，以雙匯發展管理層為主投資設立的漯河海宇投資有限公司以4.02億元的價格收購雙匯發展25%的股權，在不到3年的時間里，漯河海宇投資有限公司從雙匯發展分得的現金股利2.01億元（含稅）。2006年5月6日，漯河海宇投資有限公司以5.62億元的價格將其持有的雙匯發展25%的股權轉讓給香港羅特克斯有限公司。僅僅3年時間，管理層通過收購上市公司股權實現了豐厚的收益。

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關鍵詞：公允價值：應用

一、公允價值的發展歷史與定義

（一）公允價值的發展歷史

1.出現背景

自從20世紀末期開始，全球的經濟環境開始變化，通貨膨脹、發展中的證券市場、金融工具的運用，讓經濟增加了變動性和風險性。對于這種局面，歷史成本出現了局限性和不適應性。與這一經濟環境相適應的公允價值在20世紀70年代作為新的計量屬性出現了。經過實踐研究和理論完善，美國于2006年9月了《財務會計報告準則第157號――公允價值計量》（SFAS157），明確規定了公允價值的定義、目標，并建立了三級層級理論。2011年5月12日，《國際財務報告準則第13號――公允價值計量》（IFKSl3），該準則統一了公允價值的定義和計量框架，建立了國際上對公允價值計量的統一標準。

2.公允價值在我國的發展

在國際大環境的影響下，2006年2月，我國新的《企業會計準則》，公允價值作為一項獨立的計量屬性被納入。2012年5月12日，財政部了《公允價值計量（征求意見稿）》。2014年1月26日了《企業會計準則第39號――公允價值計量》。我國對公允價值的研究和應用屬于剛起步，對公允價值的應用并不廣泛和規范。就目前我國經濟環境而言，市場化水平還很初級，公開活躍的市場不多，獲得市場一級參數比較困難，所以要運用估值技術來獲得，這要求我們對計量方法要熟練掌握，合理運用。同時也需要有配套的保障性措施與此相對應。

（二）公允價值的定義

1.國際定義發展

美國著名的會計學家艾里克?L?柯勒于1952年編著發表的《會計辭典》，將公允價值定義為“公平臺理的價值”。這是公允價值的第一個定義。2005年9月，美國了《公允價值計量》準則的討論稿。2011年5月12日，正式頒布了《國際財務報告準則第13號一一公允價值計量》（IFIKSl3），這是國際上近年來對公允價值計量研究的最新成果。該準則中將其定義為：“在計量日的有序交易中，市場參與者之間出售一項資產所能收到的價格或者轉移一項負債將會支付的價格”。明確了“脫手價格”、“市場參與者觀”、“有序市場”等計量要點。

2.我國對公允價值的定義

2012年5月，我國了《公允價值計量（征求意見稿）》，2014年1月，財政部正式頒布了《企業會計準則第39號――公允價值計量》準則。將公允價值定義為：“市場參與者在計量日發生的有序交易中，出售一項資產所能收到或者轉移一項負債所需支付的價格”。這是我國頒布的第一個獨立的有關公允價值計量方面的準則。

3.公允價值定義需要明確的問題

一是公允價值是交換價格而非真正價值，價值是凝結在其中的勞動，而公允價值是一種公平公正的價格：二是公允價值自身具有現時動態性，這是區別于歷史成本的特征：三是公允價值具有不完全估計性特征，公允價值的確定環境都是在一種模擬的交易中進行的，這是一種假設交易，具有估計性。

二、公允價值的可靠性分析

（一）與其他計量屬性的比較

被公認的計量屬性包括歷史成本、現行成本、現行市價、可變現凈值、現值和公允價值，一直以來，歷史成本在計量屬性中占有統治地位，但隨著經濟的發展表現出了局限性。

公允價值與歷史成本相比，在初始計量時點是相同的，計量結果也是一致的。但歷史成本是建立在真實的交易基礎上的，公允價值可以是虛擬的，是從市場的角度計量的轉出價格。另外歷史成本屬于過去時態，公允價值則是現在時態。

公允價值與現行成本的計量時點都是基于現在或計量日，二者都可以是基于假設的交易。但現行成本是從企業主體利益出發，并從這個角度來衡量企業投入的價值：公允價值是基于市場的轉出價格。

公允價值與現行市價都是基于現在或計量日這一時間點。二者均為脫手價格。但現行市價要有實際交易發生，而且只要有可觀察到的市場價格就能確定，而公允價值要求市場是活躍的、公開的。

公允價值與可變現凈值都可以基于假想交易，也都具有估計特征，但可變現凈值不考慮貨幣的時間價值，考慮直接成本的扣除，主要適用于存貨類流動資產的估算。公允價值考慮貨幣時間價值，且不考慮直接成本。

（二）公允價值的可靠性

長期以來，公允價值遭到諸多爭議，主要是可靠性受到質疑。究其原因，主要是兩方面：即公允價值的估計性和波動性。

當可以從活躍市場上獲取公允價值時，它的會計信息是相關又可靠的。當市場條件不完善時，獲取公允價值則需要引入估值技術，此時不是公允價值不可靠，而是人們質疑了估值技術。那么只要運用合理的假設調整、程序方法，那么這種估計就可以看作是合理且必要的。為了彌補估值技術的缺陷，國外采用將計量技術與增加計量披露結合在一起使用，為公允價值信息的可靠性提供保障。公允價值的參考信息分為三個等級：一級參數是活躍市場上有同一計量項目的（未調整）市場價格，二級參數是直接或間接可觀察參數，三級參數是不可觀察參數，即在市場上根本就找不到所計量項目的可觀察參數。三個級次參數的可靠性逐級遞減。計量主體要選擇可靠性較高的計量參數進行估值。

公允價值符合經濟收益觀理念。它的波動是以市場為基礎，考慮了影響價值的各種因素，是在全面收益觀指導下的一種全面的計量方法，相對于歷史成本計量方法，更有利于決策指導。

三、公允價值計量方法

公允價值的計量方法種類較為繁多，根據不同實際情況而進行選擇，目前較為廣泛應用的是市場法，成本法和收益法三種。

（一）市場法

市場法比較容易理解，就是直接采取市場價對公允價值進行分析計算。但是一些情況下無法得到準確的市場價，此時就可以令公允價值與類似計量項目進行比較，從而得出相應的公允價值。市場法不僅操作簡單，也是眾多計量方法中最為準確的。市場法的具體分類也較為復雜，其中現行市價法和功能價值類比法較為常用，有時也需要使用價值比率法、價格指數調節法、市價折算法等，除此之外，成新率價格調整法、市場售價對比法也在特定情況下使用。

1.現行市價法：又稱為比較法，即對公允價值進行計算時，使用類似項目價格進行對比估算。例如房地產公允價值計算時，就把相似樓盤售價進行修正作為公允價值計算的標準。

2.功能價值類比法：功能與價值之間往往存在著內在穩定數量關系，正確利用參照物價格對公允價值進行估算。在實際操作中，要對參照物價格按照功能差異進行細致調節，保證公允價值的準確性和可靠性。

3.價值比率法：在市場價值計算中，對不同項目制定相應的經濟指標，利用與計量項目的類似項目價格，通過經濟指標數值計算得出公允價值。

4.價格指數調整法：與價值比率法類似，將經濟指標換為價格變動指數進行公允價值計算。值得一提的是，價格變動指數要根據計量項目計量日時間和類似項目交易時間差異來確定，所以要求計量項目與類似項目只是在時間上具有差別。

公允價值=類似項目市價×價格變動指數

5.市價折算法：根據相關負責部門事先制定好的市場價格折扣率，在對計量項目進行公允計算時，將類似項目的市場價格作為標準，把對交易時限差異值作為變量，從而得出計量項目的公允價值。

公允價值=類似項目市價×（1-價格折扣率）

6.成新率價格調整法：實際計算中把計量項目與類似項目的新舊差異作為參變量，制定兩者之間的成新率，根據市場價格進行計算得出計量項目公允價值。在實際應用時要注意計量項目與類似項目之間的新舊程度差異，不可以貿然使用。

公允價值=類似項目市價×（計量項目成新率÷類似項目成新率）

成新率=資產尚可用年限÷（資產已用年限+資產尚可用年限）

7.市場售價對比法：以類似項目的市場價格作為基準，將計量項目與類似項目的功能差異、交易時間差異和市場條件差異為參變量，進行統一化分析處理，最后得出項目的公允價值。在計量項目與類似項目存在諸多差異難以計算時，可以采用這種方法進行計算。

公允價值=類似項目市價×時間差異系數×功能差異系數×交易情況差異系數

在使用市場法對計量項目進行公允價值計算是要符合相應的標準。第一是要求市場的公開性和活躍性，第二是要求市場上需要有足夠多的類似項目進行比較。市場法實際操作簡單，但依靠大量信息進行計算來保證準確性。另外，針對一些透明度較低的無形資產，一般不采取市場法進行計算。

（二）成本法

成本法是利用資產的重置成本與資產實體性貶值、功能性貶值、經濟性貶值之和的差額來確定公允價值。

根據定義其表達為：

公允價值=重置成本-實體性貶值-功能性貶值-經濟性貶值

運用時要取得重置成本和損耗。使用成本法計算公允價值必須要具備兩個條件，即該資產有使用價值，通過使用能繼續帶來經濟利益。

成本法是靠間接地以成本花費進行計量，獲得數據的方式多種多樣，為市場法和收益法提供補充。尤其適用于單項資產的評估。但成本法的使用需要對成本來源進行拆分，工作量很大。另外無形資產的成本難以與價值相對應，涉及這一部分的資產利用成本法計算公允價值將出現嚴重偏離的結果。

成本法一般可適用于公允價值二級參數的計量。尤其是用于自用的生產設備、房屋、土地使用權、原材料等，還可用于在產品、產成品、庫存商品等，這些項目取得成本計算更直接、更準確。

（三）收益法

收益法是目前最有利決策的方法。收益法的關鍵是把未來的價值折算為現值。這種方法下的公允價值計量以當前市場對于未來金額的預期所反映的價值為基礎。收益法的具體方法集中在對效用的折算價值上。包括單一現金流量法、期望現金流量法、增量收益折現法、節省許可費用折現法、多期超額收益折現法。

收益法體現了收益觀，把以后可能獲得價值收益進行計量。某些情況下，成本法計量不了的無形資產可以用收益法解決，同時，還可以用來估量整體的價值。

因為時間、市場的變化對未來的收益帶來很大的不確定性，隨之而來的，收益法也不能對未來的價值進行估計判斷，所以對未來的價值估計有很大的不確定性。在判斷時加入很多的人為經驗判斷和方法的運用，這會使判斷誤差的概率更大。

四、在我國如何推廣公允價值的應用

（一）在我國實行公允價值的限制條件

1.市場經濟發展尚不成熟

實行公允價值首先對市場有所要求就是公開、活躍。同時，交易雙方應該是平等的，包括信息對稱，自愿合作。我國目前尚處于市場經濟的初級階段，市場發展不成熟，經濟環境和經濟制度不夠完善，可交易品種有限，市場交易的活躍性存在欠缺。這使得公平交易的市場價格獲得有困難，這也是引起我國公允價值可靠性差的主要因素。

2.估值技術缺乏統一標準

目前，我國的會計準則中，對長期股權投資、固定資產和債務重組的公允價值沒有給出明確的計量方法。沒有明確給出政府補助與股份支付準則的公允價值計量方式，在應用指南中列出了估值方法。這使得公允價值操作起來人為因素影響較大，對其可靠性有影響。

3.信息披露尚不完善

目前，我國現行會計準則要求企業在財務報表附注中對公允價值進行較為詳細的披露，但是沒有對公允價值信息作統一規范，也沒有要求對公允價值估值方式詳細披露。只是要求將利得記入利潤表，將損失計人所有者權益表，沒有建立統一披露的標準。而公允價值的應用與推廣是在公開、活躍的市場基礎上的，需要披露足夠的信息，信息缺乏公允價值便失去了可靠性和合理性。

4.人為因素容易操控公允價值的計量

由于我國部分活躍市場的缺乏，有些資產無法取得市場公開價，估值技術成為主要手段和途徑，這使得公允價值中人為因素比重加大。財務人員要憑借經驗和專業知識進行估計和判斷。比如，新會計準則規定因公允價值變動帶來的利得和損失都可計入當期收益，業績差的企業就可以通過債務重組的方式來獲得重組收益，形成盈余。這樣就使得公允價值成為企業操縱利潤和業績的工具，公允價值可靠性降低。

（二）我國推廣應用公允價值應采取的措施

1.建立多層次的資本結構市場

公允價值被詬病的最主要的原因就是計量難，可靠性差。這主要歸根于市場信息不夠，計量難。為此應適當放松市場管制，擴大資本市場的開放程度，放松對資產價格的管制，讓資本市場的價格發現功能充分發揮，形成公允價值的支撐。增加行業內的市場主體，通過逐漸引入民間資本，擴大獲取公允價值的規模和渠道，加快債券市場的發展，提供更多的資產交易平臺，通過增加市場參與者來加速市場交易的頻率，競爭也進一步使市場價格趨于均衡，讓公允價值更加公平可靠。同時加快制度建設，建立完善存款保險制度，建立更有彈性的、雙向浮動的人民幣匯率形成機制。在控制風險的原則上堅持交易產品的合理創新。

2.加快法制建設進程

公允價值的確認需要人為估值技術的應用，國際上也出現過利用公允價值操縱利潤的事件。所以必須讓法律有足夠的威懾力，讓會計信息造假的企業付出足夠高的代價，讓法律足夠完善沒有空子可鉆，才能讓破壞市場的企業對造假望而卻步。目前，經濟發展日新月異，但我國相關接律建設還不完善，很多犯罪特點無法對應相關的法律描述。會計法、稅法應該進一步細致化，壟斷法應該隨著公允價值的概念相應調整，保險法、證券法都要有前瞻性的考慮調整。只有法律能提供有效保障，公允價值才能被合理應用。

3.加強管理技術水平

要提高估值技術水平，估值技術要向制度化、標準化發展。當前財務系統信息化是企業財務發展大方向。未來，應進一步加大ERP系統的普及，完整及時地反應市場交易情況，為企業搭建公允價值的信息獲取平臺。應推出估值技術指南，形成適合我國市場條件的估值原則、規范和運用條件，提高可操作性。在會計報告中，要提供并分析估值技術的重要因素，如現金流量構成、財務風險、折現率和其他不確定性因素對財務成果的影響，學習國際先進經驗，提高估值技術水平。公允價值的應用要求會計人員有較高的素質水平。公允價值計量程序復雜，涉及到變量的選取、模型的使用、估值結果的調整等多個環節。這對會計人員的素質水平、知識結構提出要求。具有金融知識、資本市場以及資產評估等知識的復合型高端會計人才是當今亟需的。

4.加大信息披露

足夠的信息是公允價值的數據支撐。加大信息披露降低了公允價值數據取得的難度。我國目前要求將利得記入企業利潤表，將損失計入所有者權益表，對公允價值的詳細披露分散在附注的每個科目中。未來應增設“公允價值事項”，對其進行全面披露。在實行的初級階段，應該增設附表，對于在收益表內不能體現出來的盈利和虧缺進行統計顯示。在接下來的階段，收益表已經得到推廣，就應該建立完善的收益表，對相關數據進行展示。在最后一個階段，收益表得到全面實行后，就再建立隸屬于收益表的利潤表，這樣就能實現對公允價值的全面統計顯示。

5.提升外部審計力度