序論：寫作是一種深度的自我表達。它要求我們深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隱藏在內心深處的真相，好投稿為您帶來了七篇股權并購稅務籌劃范文，愿它們成為您寫作過程中的靈感催化劑，助力您的創作。

篇(1)

我國稅法體系沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但稅法對外資并購存在一般規制和特殊規制。外資并購可分為股權并購和資產并購兩類，該兩類交易涉及的稅種及稅收成本有著顯著區別。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。外資并購的稅收籌劃包括但不限于并購目標企業的籌劃、并購主體的籌劃、出資方式的籌劃、并購融資的籌劃、并購會計的籌劃以及股權轉讓所得稅的籌劃等。

主題詞：外資并購稅收籌劃

外資并購已成為當代國際直接投資的主要形式，外資以并購境內企業的方式進入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本，即稅收成本往往關系到并購的成敗及/或交易框架的確定，對于專業的并購律師及公司法律師而言，外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。

筆者憑借自身財稅背景及長期從事外資并購法律業務的經驗，試對外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個簡單的梳理和總結。

1.我國稅法對外資并購的規制

我國沒有統一的外資并購立法，也沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但已基本具備了外資并購應遵循的相關稅法規定：《外國投資者并購境內企業的規定》、《國家稅務總局關于外國投資者并購境內企業股權有關稅收問題的通知》以及財政部、國家稅務總局頒發的一系列針對一般并購行為的稅收規章共同構筑了外資并購稅收問題的主要法律規范。

外資并購有著與境內企業之間并購相同的內容，比如股權/資產交易過程中的流轉稅、并購所產生的所得稅、行為稅等。在境內企業并購領域我國已經建立了較為完善的稅法規制體系，在對外資并購沒有特殊規定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。

以下主要從兩個層次論述外資并購中的稅法規制，分別是稅法對外資并購的一般規制和稅法對外資并購的特殊規制。

1.1稅法對外資并購的一般規制

1.1.1.股權并購稅收成本

1.1.1.1被并購方（股權轉讓方）稅收成本：

(a)流轉稅：通常情況下，轉讓各類所有者權益，均不發生流轉稅納稅義務。根據財政部、國家稅務總局的相關規定，股權轉讓不征收營業稅及增值稅。

(b)所得稅：對于企業而言，應就股權轉讓所得繳納企業所得稅，即將股權轉讓所得并入企業應納稅所得額；個人轉讓所有者權益所得應按照“財產轉讓所得”稅目繳納個人所得稅，現行稅率為20%，值得注意的是，新《個人所得稅法實施條例》規定：“對股票轉讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務院財政部門另行制定，報國務院批準施行”。此外，如境外并購方以認購增資的方式并購境內企業，在此情況下被并購方（并購目標企業）并無企業所得稅納稅義務。

(c)印花稅：并購合同對應的印花稅的稅率為萬分之五。

1.1.1.2并購方（股權受讓方）稅收成本：

在并購方為企業所得稅納稅主體的情況下，將涉及長期股權投資差額的稅務處理。并購方并購股權的成本不得折舊或攤消，也不得作為投資當期費用直接扣除，在轉讓、處置股權時從取得的財產收入中扣除以計算財產轉讓所得或損失。

1.1.2資產并購稅收成本

1.1.2.1被并購方（資產轉讓方）稅收成本

1.1.2.1.1有形動產轉讓涉及的增值稅、消費稅

(a)一般納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按被并購資產適用的法定稅率（17%或13%）計算繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。

(b)小規模納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按法定征收率(現為3％)繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。

(c)有償轉讓有形動產中的已使用過的固定資產的，應根據《國家稅務總局關于增值稅簡易征收政策有關管理問題的通知》（國稅函〔2009〕90號文）、《關于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）以及《財政部、國家稅務總局關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170號）中的有關規定依法繳納增值稅。

1.1.2.1.2不動產、無形資產轉讓涉及的營業稅和土地增值稅

(a)有償轉讓無形資產所有權應繳納5%的營業稅。

(b)有償轉讓不動產所有權(含視同銷售不動產)應繳納5%的營業稅。（被并購方以不動產、無形資產投資入股，參與并購方的利潤分配、共同承擔投資風險的，不征營業稅）。

(c)在被并購資產方不屬于外商投資企業的情況下，還應繳納增值稅、消費稅、營業稅的附加稅費(城建稅和教育費附加)。

(d)向并購方出讓土地使用權或房地產的增值部分應繳納土地增值稅。

(e)轉讓處于海關監管期內的以自用名義免稅進口的設備，應補繳進口環節關稅和增值稅。

(f)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產／無形資產產權轉移書據等)應按法定稅率繳納印花稅。

(g)除外商投資企業和外國企業轉讓受贈的非貨幣資產外，其他資產的轉讓所得收益應當并入被并購方的當期應納稅所得額一并繳納企業所得稅。

(h)企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟活動進行稅務處理。并按規定確認資產轉讓所得或損失。

1.1.2.2并購方（資產受讓方）稅收成本

(a)在外資選擇以在華外商投資企業為資產并購主體的情況下，主要涉及并購資產計價納稅處理。

(b)外國機構投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和預提所得稅。

(c)外國個人投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和個人所得稅。

(d)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產和無形資產轉讓合同等)應按法定稅率繳納印花稅。

1.2稅法對外資并購的特殊規制

1.2.1稅法對并購目標企業選擇的影響

為了引導外資的投向，我國《企業所得稅法》及其實施條例、《外商投資產業指導目錄》等法律法規對投資于不同行業、不同地域、經營性質不同的外商投資企業給予不同的稅收待遇。在并購過程中，在總的并購戰略下，從稅法的角度選擇那些能享有更多優惠稅收的并購目標無疑具有重要意義。

1.2.2并購后變更設立的企業稅收身份的認定

納稅人是稅收法律關系的基本要素，納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優惠等。對于并購雙方而言，通過對納稅人身份的設定和改變，進行納稅籌劃，企業也就可以達到降低稅負的效果。

我國對外商投資企業身份的認定以外商投資企業中外資所占的比例為依據，一般以25％為標準。外資比例低于25％的公司也為外商投資企業，但在稅收待遇上，根據《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》的規定，其投資總額項下進口自用設備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業待遇。

2.外資并購中的稅收籌劃

2.1并購目標企業的籌劃

目標企業的選擇是并購決策的重要內容，在選擇目標企業時可以考慮以下與稅收相關的因素，以作出合理的有關納稅主體屬性、稅種、納稅環節、稅負的籌劃：

2.1.1目標企業所處行業

目標企業行業的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環節及稅種。如選擇橫向并購，由于并購后企業的經營行業不變，一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節；若選擇縱向并購，對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其增值稅納稅環節減少，由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環節；并購企業若選擇與自己沒有任何聯系的行業中的企業作為目標企業，則是混合并購，該等并購將視目標企業所在行業的情況，對并購企業的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環節產生影響。

2.1.2目標企業類型

目標企業按其性質可分為外資企業與內資企業，我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率存在差別。例如，外資企業不適用城市維護建設稅、教育費附加等，鼓勵類外資企業可享受投資總額內進口設備免稅等。

2.1.3目標企業財務狀況

并購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為目標企業進行并購，通過盈利與虧損的相互抵消，進行企業所得稅的整體籌劃。如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以實現虧損的遞延，推遲所得稅的交納。

2.1.4目標企業所在地

我國對在經濟特區、中西部地區注冊經營的企業實行一系列的稅收優惠政策。并購企業可選擇能享受到這些優惠措施的目標企業作為并購對象，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優惠。

2.2并購主體的籌劃

出于外資并購所得稅整體稅負安排及企業集團全球稅收籌劃的考慮，境外投資者通常會選擇在那些與中國簽署避免雙重征稅稅收協定/安排的國家或地區的關聯方作為并購主體。其實道理很簡單，投資者不希望在分紅的環節上繳納太多的（預提）所得稅，而與中國簽署稅收協定/安排的國家或地區的企業從其所投資的中國企業取得的股息所得所適用的優惠稅率可以讓境內投資者節省不少稅收成本。

2.3出資方式的籌劃

外資并購按出資方式主要可分為以現金購買股票式并購、以現金購買資產式并購、以股票換取股票式并購以及其他出資方式的并購。不同的出資方式產生的稅收成本均是不同的。

2.4并購融資的籌劃

各國稅法一般都規定，企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少應納所得稅。因此并購企業在進行并購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠桿程度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息節稅效應。

2.5并購會計的籌劃

對企業并購行為，各國會計準則一般都規定了兩種不同的會計處理方法：權益合并法與購買法。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負的作用，因為在發生并購行為后，反映購買價格的購買法會計處理方法使企業的資產數額增加，可按市場價值為依據計提折舊，從而降低了所得稅稅負。

2.6股權轉讓所得稅的籌劃

鑒于資產并購涉及的稅種較多較為復雜，且外資并購實務中資產并購的數量并不多，因此以下簡要介紹一下股權轉讓所得稅的籌劃（認購增資式股權并購不涉及所得稅問題）。

對企業股權轉讓行為進行稅收籌劃，一個基本的問題是正確地劃分股息所得和股權轉讓所得及其不同的計稅方法。在相關的稅法規定中，投資企業的股息所得應繳納的稅款可以抵扣被投資企業已經繳納的稅款；而股權轉讓所得則是按轉讓收入減去投資成本的差額作為應納稅所得額計算繳納企業所得稅。這種不同的計稅方法使股權轉讓行為有了一定的籌劃空間。

《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）規定：“企業股權投資轉讓所得是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅”。《國家稅務總局關于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]390號）規定：“1.企業在一般的股權（包括轉讓股票和股份）買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤及累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。2.企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得”。

因此，內資企業的股權轉讓所涉及的企業所得稅，除非被并購方（股權轉讓方）持有目標企業95%以上的股權，被并購方（股權轉讓方）應分享的并購目標企業留存收益（累計未分配利潤及累計盈余公積）應確認為股權轉讓所得，并入被并購方（股權轉讓方）的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。但有一個可能的節稅辦法就是在外資并購前先由并購目標企業對擬轉讓股權方（企業）進行分紅，在此方案下將降低股權轉讓所得的基數，從而降低被并購方（股權轉讓方）的應納稅額。

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關鍵詞：企業并購重組；問題；措施

一、企業并購重組當中所存在的問題的研究分析

（一）企業重組中并購類型及交易方式帶來的稅務問題

1.垂直整合，即通過并購上下游企業，形成從初級原料到最終產品的生產體系：優勢在于減少相關交易成本，以及減少外部流通環節，有助于降低相關稅務負擔，但是由于經營的業務范圍擴寬，新的稅務種類致使企業所需上繳的稅務增多。2.水平整合則是通過收購同類企業迅速擴大生產能力，以取得某種產品的市場主導地位：該方式對納稅主體有著較大的影響，譬如：某些中小型企業通過并購重組擴大自身規模，所需要承擔的增值稅主體也從小規模納稅人轉變為一般納稅人，最終導致企業成本增加。

根據財稅[2009]59號《通知》和《企業重組業務企業所得稅管理辦法》，資產收購獲得的是對企業全部資產的實質性經營權，直接承擔和處理發生或可能發生的一切風險活動，核算工作應按資產收購清單中的交易資產名稱設置會計科目，稅務籌劃復雜。在今年“營改增”全面實施后，資產收購涉及不動產和土地使用權的部分，原來交營業稅，營改增之后交增值稅；而股權收購購買的是對被收購企業資產的擁有或控制權，收購企業不直接參與被收購企業的生產經營活動，只承擔投資收益風險，對收購的股權一律通過“長期股權投資”科目核算，稅務籌劃相對簡單。另外股權收購，營業稅時代不繳營業稅，營改增之后也不繳增值稅。

不同支付方式對并購方和被收購企業的稅收都有影響，稅收效應主要反映在納稅延遲和資本利得稅上。對于收購企業而言，以借款或者發行債券的方式來籌集資金支付并購款的，利息的成本是可以在稅前列支的，而股權資本的成本卻只能在稅后列支。在實務操作中股份支付的納稅遞延空間更大，所以換股方案比現金變現后的再投資更為經濟，否則賣方拿到的現金還要繳納所得稅。單純為了避免當下巨額的稅負支出，股份支付優勢更大。

（二）被并購企業的內部稅務問題

現階段的企業并購雖然存在成功案例，但是多數情況還是某些“休克魚”被并購，最終失敗的概率大概在40%-80%之間。除開評估價格、盈利前景、政策變化等因素外，目標企業所需承擔的債務和還未享受完的相關稅務權益等因素也在并購戰略考慮范圍，歷史遺留稅務問題的潛在風險直接影響并購重組的成功與否；企業主要是采用合并或者控股兼并的方式來并購企業，但是需要注意的是采取這類模式對企業帶來不利影響，譬如：企業并沒有實現其預期的目標，反而將自身的優勢轉變為劣勢。

（三）并購重組的融資方式所存在的稅務問題

企業開展并購工作需要大量資金，通常是采用融資的方式來籌集，而一般的融資方式包含股權融資和債務融資等。二者之間的區別在于債務融資利息只能在稅前列支，而股權融資則是相反。采用債務融資方式具有利息抵稅效應，主要表現在節稅收益或者提高相關權益資本收入率等方面，節稅收益的主要作用是當被并購企業的債務成本納入到財務計算當中時來抵扣相對應的納稅所得額；其次，企業應當考慮到被并購企業的債務是否對自身資本結構帶來不利影響。若是被并購企業原有的負債比率較低，則采用債務融資來提高相關的負債比率。相反若是被并購企業負債比率較高，則會為企業帶來資金周轉不靈，甚至破產等不利影響。

二、針對企業并購重組當中所存在的稅務問題而提出相關的解決措施

（一）科學合理的規劃企業重組的稅務結構方式和交易方式

在開展企業并購重組工作當中應當根據企業的發展戰略和經營狀況來選擇對企業發展最為有利的稅務結構和相關交易方式。這樣不僅有助于企業能夠節約相關成本費用，同時也能夠促進企業重組工作的順利開展。綜合考慮并購企業所處的行業性質、自身財務結構狀況和現金流、融資成本、并購規模等多方面因素，結合自身及外部資本運營環境的特點選擇合適的支付方式，企業必須不斷加強有關知識和政策的學習。

（二）提高企業納稅籌劃意識

要想并購重組工作能夠順利開展，企業需要不斷提高自身納稅籌劃的意識，并充分了解納稅籌劃對自身發展的重要性。開展稅務籌劃工作，有助于降低并購重組企業的并購成本，最終使得企業經濟效益增加。

（三）預防企業并購重組風險的發生

預防企業并購重組風險的發展主要是從以下幾個角度出發：第一，在開展企業并購重組工作之前，企業需要對被并購企業的各個方面進行全面詳細的調查分析，以便于能夠及時的發現被并購企業所藏有的嚴重性的稅務風險。從而有助于企業能夠制定出相關的解決措施或者考慮是否將并購工作繼續下去。同時對被并購企業開展稅務調查工作，也有助于企業能夠全面了解被并購企業的真實情況。第二，不斷提高企業并購重組的風險管理能力。當前，政府稅務稽查的主要內容便在于資本交易項目，同時也要根據相關規定來上繳相關稅收，以保障企業沒有違反法規。

三、結論

總而言之，開展企業并購重組工作需要考慮到各個方面的因素，同時也是需要選擇合理并購方式，以便于保障企業并購工作的順利開展。此外，企業也需要密切關注稅收政策的變化，以便于在法律所允許的范圍之內開展稅務籌劃工作。從而降低企業相關成本費用，最后促進企業良好健康可持續性發展。

參考文獻：

[1]楊彥鳳.企業并購重組中的稅務問題研[D].對外經濟貿易大學， 2012.

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關鍵詞：企業并購；會計處理；稅收籌劃

中圖分類號：F271 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2012）06-0-01

一、合并方的處理

就合并方來說，采取按會計準則進行并購會計處理的，其會計基礎根據滿足的條件不同，進行不同的處理。但不外乎兩種：一是不以被合并方(出售方)資產的賬面價值作為合并方企業資產和負債的會計基礎；二以被合并方(出售方)資產的公允價值作為合并方資產的會計基礎。另外，按照公允價值作為會計基礎的處理，還有一個合并方的投資成本與會計基礎的會計處理。同一控制下的合并，合并方支付的代價與被合并方凈資產賬面價值的差額調整資本公積，資本公積不夠的，調整留存收益。非同一控制下的合并，合并方支付的代價大于被合并方凈資產的公允價值的部分確認為商譽，合并方支付的代價小于被合并方凈資產的公允價值的部分計入合并當期損益(營業外收入)。總的原則就是，同一控制下企業合并不產生新的資產和負債，非同一控制下則產生新的資產和負債。

二、被合并方(出售方)的處理

按照并購實務，被合并方(出售方)不再保留法人企業，不再構成會計核算主體的，按照企業清算會計處理進行處理。但是，通過股權置換方式或者吸收部分股權達到控股目的的，按照《企業會計準則第2號—長期股權投資》的規定處理。具體來說，又分為成本法和權益法。

三、稅務處理

根據國家稅務總局關于企業并購重組企業所得稅的處理，企業并購的稅務處理劃分為一般稅務處理和特殊稅務處理。滿足一定條件的企業并購，可以按照特殊稅務處理。一般稅務處理和特殊稅務處理在處理上也有所差別。見表1

表1　企業并購稅務處理方法及差異

企業合并的一般稅務處理的計稅基礎是以被合并方資產的公允價值為原則，特殊性稅務處理的計稅基礎是以被合并方資產的賬面價值為原則。然后，再根據文件規定的方法計算確認的所得進行。確認的轉讓所得，列入計稅基礎或者沖減計稅基礎，只是賬面價值或者公允價值的“微調”修正而已。

四、稅會差異

企業合并的會計處理和稅務處理涉及兩方和兩種基礎，兩方是合并方和被合并方，兩種基礎是賬面價值和公允價值。按照并購實務，稅收與會計差異可以分成4類，如表2。

表2　會計的稅務差異和會計處理

進一步的分析，企業并購的會計處理和稅務處理的差異，一般時期內，在企業所得稅申報時無需調整，要調整的是：

1.在管理層認定為長期股權投資下，計提或沖減的減值準備。

2.在管理層認定為金融資產下，計提或沖減的減值準備。但在該筆資產(股權、金融資產等)轉讓時，就要進行調整。要點是：要將按會計基礎計算的轉讓所得調整為按稅務基礎計算的轉讓所得，這種調整涉及時間長，需要特別小心。企業最好能單獨將稅務處理基礎在資產明細賬上列明。

五、體會和結論

1.企業并購具有稅收籌劃空間

作為企業而言，主要的籌劃點就是利用稅收上的一般稅務處理和特殊稅務處理的條件差別，使企業的并購盡可能減少企業所得稅而導致的現金流出。一般來說，對于并購雙方作為一個整體來說，特殊稅務處理比一般稅務處理的并購所得稅現金流出要少。但是，就并購雙方作為獨立市場主體而言，特殊稅務處理與一般稅務處理在交易條件上，對于合并方，一般稅務處理比特殊稅務處理要支付更多的現金或現金等價物作為支付對價。在企業價值分析中，未來現金流的現值決定企業價值。所以，企業并購中，稅收是企業價值的一個變量，但不是主要變量。因為并購的公允價值取決于企業的多種因素，而公允價值又影響并購雙方的對價支付。所以，并購的稅務籌劃是一種有限籌劃，并購交易條件最終來自交易雙方的議價能力。

2.稅務機關要加強對企業并購所得稅的管理

從宏觀經濟和企業財務的角度來看，企業并購是一種能夠增加企業價值的行為；從稅收實務的角度來看，企業并購的企業所得稅一般數額較大，但企業資金相對壓力較大(較大的現金支付對價壓力)。因此，稅務機關應該加強企業并購行為的企業所得稅征管。具體包括：(1)“算得出”。即密切關注企業并購進程，掌握企業并購文件資料，通過稅收職業判斷，認定企業并購的稅務處理辦法，計算出企業并購的應納稅所得額和應納所得稅。(2)“收得上”及時跟蹤并購進程和貨幣資金支付情況，必要時，根據資金支付情況實行并購所得稅預繳。(3)“資料歸檔運用”。即根據并購業務的企業會計和稅收的差異，實施情報交換和歸檔，對并購雙方企業涉及并購業務的資產和負債進行跟蹤管理，保證稅收基礎準確無誤，確保以后年度的會計基礎和稅收基礎進行應納稅所得額的調整。

參考文獻：

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關鍵詞：企業并購；所得稅；納稅籌劃；目標企業

0引言

2008年世界金融危機引起了新一輪企業并購的熱潮，2008年至今，國內并購重組迭起，不少企業選擇收購海外品牌。2008年1月1日新的《中華人民共和國企業所得稅法》的正式實施，以及2009年5月8日財政部和國家稅務總局在聯合的《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》都對企業并購中納稅籌劃的格局有深遠的影響。因此，在新形勢下研究如何做好企業并購中納稅籌劃有重要的理論和現實價值。論文百事通目標企業的選擇是企業并購的起點，因此企業如何選擇目標企業作為并購對象，是企業并購要解決的首要問題。在對目標企業進行選擇時，結合現行的稅收政策進行有效的納稅籌劃，不僅可以降低并購成本，而且對企業并購的后續工作有很大的幫助。本文結合現行稅收政策，從并購目標企業所在行業選擇、所在地域選擇、所處經營狀況選擇等方面對企業并購中目標企業選擇的納稅籌劃進行探討。

1企業并購與納稅籌劃相關理論

企業并購（mergersandacquisitions）是兼并(Mergers)與收購(Acquisitions)的合稱，在西方，兩者慣于聯用為一個專業術語—MergerandAcquisition，可縮寫為“M&A”在我國稱為并購。企業并購通常指一家企業以現金、債券、股票或其他有價證券等通過各種手段來取得對另一家或幾家獨立企業的經營控制權和全部或部分資產所有權的產權交易行為。

納稅籌劃，即納稅人在既定的稅法和稅制框架內，從多種納稅方案中進行科學、合理的事前預測和規劃，使企業稅負減輕的一種財務管理活動。隨著我國經濟的發展，各項稅收法規逐步趨于完善。納稅人往往面臨納稅方案的選擇，不同的方案稅負輕重程度不同，而稅收負擔的輕重往往關系到納稅人實得利益的多寡。節稅是激發并購產生的一個重要動因，而稅收籌劃又是企業并購方案中不可缺少的組成部分，對于在并購決策中達到預期目標起著重要作用，從這個意義上說，并購中的稅收籌劃既有可行性又有必要性。

2企業并購中對目標企業選擇的納稅籌劃研究

2.1目標企業所在行業選擇的納稅籌劃根據目標企業所處行業不同可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購可以達到消除競爭、擴大市場份額、增加壟斷實力、形成規模效應的目標，但從稅收角度看，由于并購后企業的經營行業不變，橫向并購一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節的多少。縱向并購是指企業若選擇與企業的供應廠商或客戶等上下游企業合并，以達到加強各生產環節的配合進行協作化生產的目的。對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其增值稅納稅環節減少。另外由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，改變其納稅稅種與納稅環節。并購企業若選擇與自己沒有任何聯系的行業中的企業作為目標企業，則是混合合并。這種并購將視目標企業所在行業的情況，對并購企業的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環節產生影響。

新企業所得稅法的重大變化之一就是重視行業優惠，實施條例對行業優惠的范圍等做了進一步明確：①明確了對從事農、林、牧、漁業項目的所得免征和減半征收的具體范圍。②明確了企業從事港口碼頭、機場、鐵路、公路、電力、水利等國家重點扶持的公共基礎設施項目的投資經營所得給予三免三減半的優惠。③明確了企業從事符合條件的環境保護、節能節水項目的所得給予三免三減半的優惠。④明確了鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的優惠政策以及鼓勵證券投資基金發展的優惠政策等[1]。所以，企業在選擇并購的目標企業，應充分重視行業優惠因素，在最大范圍內選擇并購這種類型的企業可以充分享受稅收優惠。

例1：A公司的核心產品為某品牌中藥洗發水，現有機會合并從事中藥種植的B企業或從事香料作物種植的C企業，假設兩家企業資產、負債情況相當，平均每年所得稅應納稅所得額均為600萬元，A企業現有財力只能合并其中的一家，請問合并哪家更為合適？

分析：由題意，B、C兩家企業的合并成本相當。且B、C兩家企業均為A企業的上游企業，合并行為均屬于縱向并購，可達到減少增值稅納稅環節的目的。另外根據我國現行企業所得稅法規定：“企業從事

中藥材種植免征企業所得稅；企業從事花卉、茶及其它飲料作物和香料作物的種植減半征收企業所得稅。”所以，若兼并B企業每年享受所得稅優惠為：600×25%=150萬元，若兼并C企業每年享受所得稅優惠為：600×25%×50%=75萬元。顯然合并B企業更有利。

另外，根據《財政部、國家稅務總局關于下崗失業人員再就業有關稅收政策問題的通知》（財稅[2002]208號）以及《國務院關于進一步加強就業再就業工作的通知》（中發[2005]36號）的規定，對國有大中型企業通過主輔分離和輔業改制分流興辦的經濟實體（以下除外：金融保險業、郵電通訊業、建筑業、娛樂業以及銷售不動產、轉讓土地使用權，服務型企業中的廣告業、桑拿、按摩、網吧、氧吧，商貿企業中從事批發、批零兼營以及其他非零售業務的企業)，凡符合以下條件的，可以免征3年企業所得稅：①安置原企業富余人員30%以上的；②利用原企業的非主業資產、閑置資產或關閉破產企業的有效資產；③獨立核算、產權清晰并逐步實行產權主體多元化。所以，根據以上法規規定，企業可以選擇并購國有大中型企業通過主輔分離和輔業改制分流出的企業，安置該企業的富余人員和接受資產，就可以享受到免除3年所得稅的優惠政策。

2.2目標企業所在地區選擇的納稅籌劃稅收優惠政策在地區之間的差異，決定了在并購不同地區相同性質和經營狀況的目標企業時，可獲得不同的收益。新企業所得稅法雖然相對淡化了地區性優惠，但突出了對西部大開發和民族自治地區的稅收優惠。國家對西部地區和民族自治地區的優惠政策有：對設在西部地區國家鼓勵類產業的內資企業，在2001年至2010年期間，減按15％的稅率征收企業所得稅；對在西部地區新辦的交通、電力、水利、郵政、廣播電視企業，上述項目收人占企業總收人70％以上的，自開始生產經營之日起，第一年至第二年免征企業所得稅，第二年至第五年減半征收企業所得稅；經省級人民政府批準，民族自治地方的內資企業可以定期減征或免征企業所得稅等[2]。由于存在地區之間的差異，并購企業可選擇在這些特殊地區的企業作為并購對象，從而降低企業的整體稅收負擔，使并購后的納稅主體能夠享受到這些稅收優惠政策帶來的稅收收益。

2.3目標企業經營狀況選擇的納稅籌劃企業并購時如果在符合一定條件的情況下能承繼目標企業經營的虧損，將目標企業經營中符合彌補年限的虧損合并到并購后的企業，通過盈利與虧損的相互抵消，可以達到節約所得稅的目的。財政部、國家稅務總局2009年5月8日新的《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）（以下簡稱《通知》）中重新規定了新時期對于企業并購中相關虧損企業所得稅事項的處理。根據規定企業重組的稅務處理區分不同條件，分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定，特殊性稅務處理在一定程度上就是免稅政策。若企業合并符合特殊性稅務處理的規定，并且企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：①合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。②被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。③可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。④被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。[3]

例2：長江（集團）股份公司自2000年成立以來持續盈利，股價穩中有升，預計未來兩年內盈利率將持續增加。2009年6月為了擴大經營，長江公司決定合并同行業的向東公司，合并后不改變向東公司原來的實質性經營活動。假設向東公司凈資產的公允價值與賬面價值相同均為1000萬元（其中實收資本300萬元、資本公積200萬元、盈余公積500萬元）。向東公司有500萬的虧損尚未彌補，其稅前彌補期限為四年。長江公司管理層通過分析，決定全部用股權支付合并款項，并同時向向東公司股東約定合并后的12個月內不轉讓所取得的股權。（假設截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率為4%）

分析：長江公司的合并符合企業重組特殊性稅務處理的規定，根據《通知》規定，可由長江公司彌補的虧損限額為1000×4%=400萬元，由此長江公司可節省所得稅400×25%=100萬元。對于向東公司的股東來說，由于長江公司發展勢頭良好，預計在12個月后出售股權不會造成損失，而且可以延緩納稅。

由以上分析可得：①企業并購中在符合企業長遠發展戰略的前提下選擇有經營虧損的企業作為并購對象可能對企業較有利。②并購時應盡量符合特殊性并購的條件，因為特殊性并購在一定條件下意味著節稅。③被并購企業凈資產的公允價值高低直接關系到可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額。

總之，企業并購中目標企業選擇的納稅籌劃是企業并購納稅籌劃的重要方面。在并購中，企業應結合具體情況，對目標企業所在行業、所處地區以及經營狀況進行具體分析，做出合理有效的納稅籌劃，以服務于并購中實現企業價值最大化的目標。

參考文獻：

[1]中國注冊會計師協會.稅法[M].經濟科學出版社,2009:331-340.

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以某國有企業A和民營企業B公司的合并為例，A是一家著名的生產人造大理石的企業，為了鞏固自己的市場占有率和減少市場不同品牌同類產品的競爭，擬通過收購兼并其他競爭對手的辦法來鞏固自己的市場份額。而B公司正是一家成立不久的從事跟A公司同樣產品的民營企業，成立至今不斷通過降價的策略來擴大市場份額，公司的品牌形象和質量均在市場上樹立了不錯的口碑，但由于成本管理跟不上以及幾年的價格戰，公司的盈利水平和財務狀況均不太理想。因此A和B兩公司均有意通過談判來達成該宗并購交易。

經評估確認，B公司的流動資產為2000萬元，房屋建筑物原值1500萬元，評估值為2000萬元，生產設備原值1500萬元，評估值為2000萬元，資產總額經評估合計為6000萬元，負債總額為6200萬元。A公司與B公司經談判協商后，形成了三個可行的并購重組方案：第一，A公司以現金4000萬元收購B公司的房屋建筑物和生產設備，B公司承諾不再使用原有品牌和從事人造大理石行業，B公司隨后宣告破產；第二，A公司以承擔全部債務的方式并購B公司；第三，B公司以房屋建筑物和生產設備評估值合計4000萬元并對應4000萬元的負債與A公司注冊成立一家有限公司C，然后A公司以象征式1元收購B公司持有的C公司的股權。B公司重組完畢隨后破產。

從稅務籌劃的角度分析評價如下：

方案一：屬于用貨幣性資產購買非貨幣性資產行為，應繳納相關的營業稅、土地增值稅、增值稅和所得稅，按照相關的稅法規定，轉讓方B公司轉讓房屋及建筑物和生產設備應按銷售不動產的規定繳納5%的營業稅，土地增值稅由于增值額占扣除項目比例未超過50%，因此適用稅率為30%，由于生產設備轉讓價超過原值，因此增值稅稅率為4%減半，即2%繳納，而所得稅稅率則為33%。B公司在轉讓過程中所承擔的稅負為584.4萬元[4000*5%+（2000-1500-100）*30%+2000*2%+（4000-3000-200-120）*33%]。

該方案不需要A公司承擔B公司的巨額負債和潛在的或有負債，但需要公司背負較為沉重的稅務負擔。

方案二：屬于企業合并行為，按照稅法的有關規定，企業的股權交易行為不繳納營業稅和增值稅。A公司資產總額為6000萬元，負債總額為6200萬元，根據國稅發［2000］119號文《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》的規定，如被合并企業的資產與負債基本相等，即凈資產幾乎為零，合并企業以承擔被合并企業全部債務的方式實現吸收合并，不視為被合并企業按公允價值轉讓、處置全部資產，不計算資產的轉讓所得。合并企業接受被合并企業全部資產的成本，須以被合并企業原賬面凈值為基礎確定。被合并企業的股東視為無償放棄所持有的舊股。該方案在設計上充分運用了企業合并這種交易方式可帶來較低稅負的稅收籌劃策略，即企業合并在滿足一定條件下，被合并企業將免征所得稅，且若被合并企業存在未超過法定彌補期限的虧損額，則合并企業可享有在未來期間內彌補該未彌補虧損額的所得稅優惠。該方案實際稅負為零，并享有用以后年度實現的所得彌補被合并企業在法定彌補期內未彌補的虧損額的優惠，但對于合并方A公司而言，則需要承擔B公司大量不必要的流動資產和債務。

方案三：屬于先用非貨幣性資產對外投資再進行股權交易行為，按照稅法的有關規定，企業利用非貨幣資產對外投資的，不繳納營業稅、增值稅、土地增值稅和契稅，企業股權交易行為不繳納營業稅和增值稅，對于企業所得稅，當B公司用房屋建筑物和生產設備與A公司合資成立C公司時，根據國稅發［2000］118號文《關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》的規定，應當將交易過程視為按照公允價值出售非貨幣性資產，并就產生的資產轉讓所得或損失納入資產轉讓所得稅征收的范疇進行考慮。

B公司投資C公司后，B公司確認固定資產轉讓所得1000萬元（4000-1500-1500），計算所得稅330萬元，另外C公司的固定資產成本可以按4000萬元確定。A公司收購B公司持有的C公司股權后，B公司依法繳納股權轉讓所得稅。由于B公司投資C公司的成本為零，而轉讓價則為象征式的1元，因此B公司幾乎不需繳納企業所得稅。

該方案運用了股權交易行為所涉及稅種最少的策略，靈活地將資產轉讓的方式改為股權轉讓的方式，從而實現免征實物資產轉讓應征的營業稅、增值稅和土地增值稅。方案在適當考慮了稅務籌劃外，在其他考慮因素方面取得了一定的平衡：一是A公司避免了前期支付大量現金；二是C公司不需要承擔B公司不必要的資產，只需承擔B公司的部分債務，更避免了或有負債的產生。因此方案三雖然在三個方案中稅負不是最輕的，但相比較來說可能更加符合企業的最大利益。

通過上述案例可以發現，交易所動用的資源以及所涉及的稅種非常多，充分運用股權交易的優惠政策來進行稅務籌劃，需要熟悉各種稅法以及相關并購重組特殊法規的規定，才能做到并購重組方案的嚴謹性及有效性。在熟悉上述稅種的基本法規基礎上，可遵循以下的策略進行精心籌劃：

1．盡可能將本為實物資產轉讓的方式改為股權轉讓的方式。根據對并購重組所涉及稅務的影響分析，股權交易行為所涉及的稅種是最少的，實物資產轉讓所涉及的營業稅、增值稅、土地增值稅和契稅在股權交易中均可避免。如財稅［2003］184號文《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》中規定其內列各情形下公司承受股權的，企業土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅；財稅字[1995]48號文《關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》中規定對以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資，暫免征收土地增值稅。

2． 充分運用企業合并中被并購企業未超過法定彌補期限的虧損額可由并購企業繼續按規定用以后年度實現的與被并購企業資產相關的所得彌補。

國稅發［2000］119號文《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》規定，若合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產，不高于所支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經稅務機關審核確認，被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業合并以前的全部企業所得稅納稅事項由合并企業承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補。

由于企業合并可以給合并企業帶來未彌補的虧損額，從而在以后年度取得一定的稅收優惠。因此企業在設計并購方案時，如被并購企業存在未超過法定彌補期限的虧損額，在并購所需資金和交易雙方各種條件均可滿足的情況下，企業應盡量考慮采用企業合并的并購形式，并格外關注上述法規中有關臨界點20%的突破給交易帶來的重大影響。

3． 交易各有特點，相適應為最好，不同交易其稅負均有所不同，公司在做出方案決策時應當在稅務現金流支出與其他影響因素方面做出平衡，不應單純追求最低稅負而不顧其他因素的重大影響。最低稅負往往伴隨著并購的某些條件必須符合稅法的特定要求從而增加相應的成本，例如考慮企業合并就意味著需要增加合并企業的收購成本，而且臨界點20%的限制將給交易方案的設計和交易雙方的談判設置了不必要的障礙。

篇(6)

重組對于企業來說是一個重大決策，重組計劃的實施對企業的稅務處理而言產生深刻的影響[1]。從本質上來看，稅收風險和稅務成本在重組之前必須做好相應處理。

一、有效稅務籌劃理論

稅務籌劃在我國的主體主要指的是納稅人，稅務籌劃手段的最終目的是對經營或者財務活動進行相應安排。有效稅務籌劃更為注重平衡性，也就是當某一個企業在進行投資時既能夠獲得稅收優惠，又能夠因為稅收的降低而降低企業成本，最終提高企業的綜合競爭實力。對于沒有享受到稅收優惠的企業而言，在價格上相比起那些享受到稅收優惠的企業沒有競爭力。基于此，出現市場不夠平衡的情況，產品的供求關系也發生一系列變化。由于市場逐漸走向平衡，所以享受稅收優惠的企業價格肯定高于未享受稅收優惠的企業價格，那么享受稅收優惠的企業納稅份額也更高，此時的稅前回報率也逐漸降低，最終出現的結果是：享受稅收優惠的企業的稅前報酬率遠遠低于未享受稅前優惠的企業。總而言之，享受稅收優惠的企業在投資過程中以隱性的方式提前支付了稅金[2]。從上述理論研究來看，稅務籌劃本身不是越多越好，而是要尋求平衡點，以期能夠真正保證稅務籌劃的利益最大化。

二、稅務籌劃對企業重組影響分析

企業重組的企業為了能夠保證資本增值，所以運用企業產權重組方式或者資產重組方式，不斷不斷優化資源配置，促進專業分工和企業能夠健康長遠發展；除此之外，不斷完善企業的相關管理，形成規模化的經濟效應，以期能夠提高企業的綜合競爭實力。重組的實質是企業把社會資源從低效益的部門轉到高效益的部門，具體來說，就是企業所進行的重組活動能夠從管理經驗和技術方面進行有效交流，使得企業的資本呈現保值或者增值行為。企業內部重組針對的是企業內部資源的重組，實現資源的合理分配，再廣泛提高員工的工作積極性和主動性，不斷發揮出企業的綜合實力，提高其市場占有率[3]。

（一）先期支付方案影響

企業不同支付方式會出現不同的?收待遇，企業在重組過程中主要采用的先其支付方式是：其一，股票收購；其二，現金并購。面臨的主要風險是：其一，籌資結構風險；其二，現金支付產的資金鏈流動困難風險。舉例來說，甲公司想要收購丙公司，甲公司發行股票1000萬股，企業所得稅稅率為30%（納稅所得額為4000萬元）。丙公司賬面價值1000萬元，在2015年虧損150萬元，企業所得稅稅率為30%。甲公司為了提高市場競爭力，向丙公司提出了收購意向。甲公司發行股票300萬股，支付丙公司50萬元。根據稅法規定，不得計算所得稅。收購丙公司之后，丙公司的債務負擔全部由甲公司負責，因此，丙公司在2015年虧損150萬元要計入到甲公司中。甲公司在重組之后的稅收支出是720萬元，稅后利潤為3130萬元。從上述案例不難看出，應該選擇非股權支付占支付股權票面價值小于20%的方案。

（二）中期融資方式影響

隨著市場的不斷完善，企業能夠選擇多種多樣的融資方式，如：向銀行借貸或者置管企業股權等。現階段來看，采用重組方式能夠盡最大可能降低融支付風險。企業可以采取多元化的融資方式，保證企業的正常進行。在重組過程中要考慮到不同融資方式的稅務籌劃影響，如風險因素、收稅支出因素和資金壓力因素等，再根據企業的具體情況尋求最為合理的融資方式。

（三）后期會計處理影響

在并購中，一旦出現支付過多行為，勢必會使得并購公司出現經營虧損情況。所以，財務管理和會計管理直接決定了企業的未來發展方向，為了能夠充分發揮出稅務籌劃的相關作用，必須將并購后的企業作為一個企業來經營。從總體來看，就是將并購后的企業作為子公司來經營。

三、企業重組稅務籌劃應注意的問題

（一）深入研究現行有關稅法政策和稅制變化規律

在重組過程中，要充分遵循東道國的法律法規，從而便于采取豐富稅務籌劃的相應手段，另外更需要著重了解近年來東道國的稅務變更情況。企業本身在重組時是一個比較漫長而又復雜的過程中，所以必須要充分考慮東道國的收稅政策和相關法律法規。

（二）要樹立整體經濟效益最大化概念

由于企業在重組過程中會遇上諸多稅基、稅種，所以在稅務籌劃過程中要全方面地考慮不同稅收之間的相關性，真正了解稅負對于企業經營的影響，企業在重組操作中，既需要考慮到稅務籌劃本身的支出，還需要考慮到稅收帶來的經營成本問題，從中尋求收支平衡點，樹立好整體經濟效益的最大化發展概念。

（三）把握好稅務籌劃與避稅、偷稅的界限

稅務籌劃本身是合理合法的一項經營活動，受到政府的保護。但是，由于企業的重組內容比較多，部分項目負責人為了謀求私利，會打擦邊球，出現避稅和偷稅等行為，所以企業在稅務籌劃過程中要充分了解相關稅法規定，在法律允許的范圍內進行稅務籌劃活動。

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【關鍵詞】企業吸收合并 納稅籌劃 案例分析

企業“吸收合并”是指合并方通過企業合并取得被合并方的全部凈資產，合并后被合并方被注銷法人資格，其資產、負債在合并后成為合并方的資產、負債。企業吸收合并交易屬于企業重組的一種方式。“納稅籌劃”是指企業在法律法規許可的范圍內，通過對生產經營、資本運作等活動的事前合理籌劃和安排，盡可能取得節稅的稅收利益，從而實現稅后利益最大化。企業吸收合并事項涉稅處理及稅務籌劃的法律依據主要包括：1、《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例；2、財稅[2009]59號《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》；3、《企業重組業務企業所得稅管理辦法》；4、《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》；5、《關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》；6、《關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》。企業吸收合并的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定，對適用條件的不同選擇，決定著該項業務適用哪種稅務處理方式，進而決定了合并各方整體稅負的高低。企業合并適用特殊性稅務處理可享受遞延納稅待遇，可大大緩解納稅資金壓力，節約融資成本。這不僅有利于加快企業通過并購重組優化資源配置的步伐，也進一步拓展了企業納稅籌劃的空間。本文選取H省B礦業有限公司吸收合并業務為案例，對企業吸收合并業務的納稅籌劃合法合理性及節稅效應進行解析。

一、案例背景

A礦業有限公司是一家礦業開采和銷售公司，擁有B礦業有限公司66%的股份；B礦業有限公司另一小股東為C勘察有限公司。2015年7月，根據公司發展戰略規劃，A礦業有限公司計劃于2015年12月31日前完成對控股子公司B礦業有限公司的吸收合并。

（一）A礦業有限公司股權構成

A礦業有限公司實收資本3，200萬元，三方股東分別為：D有限公司占股63%（股本2016萬元）；E礦產有限公司占股35%（股本1，120萬元）；F設計有限公司占股2%（股本64萬元）。

（二）B礦業有限公司股權構成

B礦業有限公司實收資本3，412.50萬元，兩方股東為：A礦業有限公司占股66%（股本2，252.25萬元），C勘察有限公司占股34%（股本1，160.25萬元）。

（三）吸收合并當事各方

1.合并方：A礦業有限公司（簡稱“A公司”）

2.被合并方：B礦業有限公司（簡稱“B礦業”）

3.合并方股東：D有限公司 63%（簡稱“D公司”）

E礦產有限公司 35%（簡稱“E公司”）

F設計有限公司 2%（簡稱“F公司”）

4.被合并方股東：A礦業有限公司 66%

C勘察有限公司 34%（簡稱“C公司”）

經過多輪協商，本次吸收合并業務的當事各方達成如下一致意見：

第一，大股東A公司以本公司16%的股權為支付對價，收購被合并方小股東C公司所擁有的B礦業34%的股權；

第二，B礦業并入A公司，注銷B礦業；

第三，C公司在合并日后連續12個月內，不得轉讓本次合并所取得的股權；

第四，報當地主管稅務機關確認本次吸收合并所適用的稅務處理方式；

第五，2015年12月31日前完成吸收合并工作。

（四）吸收合并主導方

B礦業有限公司

二、納稅籌劃目的

第一，在合法合規前提下，吸收合并當事各方綜合稅收負擔最低；

第二，本次吸收合并所涉企業所得稅可遞延納稅。

三、納稅籌劃可行性分析及籌劃方案比較

財稅[2009]59號文第五條規定了一般性稅務處理方式和特殊性稅務處理方式，后者實質上是稅收遞延，企業要享受特殊稅務處理帶來的稅收遞延待遇，必須符合以下條件：

第一，具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

第二，被收購、合并或分立部分的資產或股權比例不低于50%；

第三，企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；

第四，重組交易對價中涉及股權支付金額不低于交易支付總額的85%；

第五，企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

上述59號文第六條第四款規定，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可選擇按以下規定處理：

第一，合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定；

第二，被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼；

第三，可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率；

第四，被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。

根據上述案例背景，A公司吸收合并控股子公司B礦業，目的在于整合集團資源，提高礦產的運營效率，打造礦產資源開發基地，具有合理商業目的。

B礦業的礦產并入A公司后，繼續從事原來的經營活動，滿足“經營的連續性原則”。

B礦業100%股權被母公司收購，符合“被收購、合并或分立部分的資產或股權比例不低于50%”的規定。

C公司承諾在合并日后連續12個月內不轉讓本次合并所取得的A公司股權。

A公司吸收合并B礦業，只需向小股東C公司支付對價，且全部以A公司16%的股權支付，自身66%的股權不需要支付對價，符合“在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%”的規定。

綜上所述，A公司吸收合并B礦業事項符合財稅[2009]59號文第五條關于適用特殊性稅務處理適用條件的規定，其企業所得稅處理可適用特殊性稅務處理方式，B礦業及其股東無需按照清算程序進行企業所得稅處理，B礦業也無需就交易中發生的資產劃轉確認所得或損失。換言之，本次吸收合并業務未產生所得，企業所得稅可遞延納稅。

基于以上分析及稅收相關規定，可供選擇的納稅籌劃方案如下：

方案一：

1、A公司吸收合并控股子公司B礦業，以本公司16%的股權為支付代價，收購B礦業小股東C公司34%的股份；

2、A公司現股東之一E公司減持16%的股份；

3、B礦業注銷；

4、適用特殊稅務處理。

本方案優點：操作相對簡單。

A公司注冊資本總額不變，只增加股東及變更各股東所占股權比例，實施籌劃各步驟較簡單。

本方案缺點：綜合稅收成本較高，節稅效應不高。

方案要求E公司將減持A公司16%的股份轉讓給C公司，保留19%的股份。此項減持將產生股權轉讓所得，E公司將負企業所得稅納稅義務。按照當事各方認可的A公司市場價值2.7039億元及該公司2015年12月31日凈資產價值1.1684億元計算，E公司大約需繳納614萬元（=（27，039-11，684）×16%×25%）的股權轉讓所得稅（暫不考慮E公司2015年度應納稅所得額其他扣除項目）。

本次吸收合并業務適用特殊稅務處理規定，B礦業未產生所得，企業所得稅可遞延納稅。

綜合利弊，本方案雖適用特殊納稅處理方式，企業所得稅得以遞延納稅，B礦業資產并入母公司A公司所涉流轉稅、契稅、土地增值稅等均暫免征稅，但A公司股東E公司需擔負股權轉讓所得稅約614萬元，當事各方的綜合稅負過高，為次優方案，不建議采納。

方案二：

1、A公司定向增資16%的股份給B礦業小股東C公司（股權增資方式，以股權作為支付對價），換取B礦業小股東C公司34%的股份；

2、D公司將原借給A公司的長期借款人民幣1，480.60萬元以債轉股方式增資給A公司，以保持其63%的股權比例不變；

3、F公司增資人民幣53.89萬元以保持其2%的股權比例不變；

4、A公司注冊資本增資后，股東E公司所投資本金額不變，股權比例由35%被稀釋為19%；

5、B礦業注銷；

6、適用特殊性稅務處理。

本方案優點：綜合稅收成本低，節稅效應明顯。

如按本方案操作，首先，股東D公司對A公司的債轉股業務（債務重組）屬于企業重組的一種方式，且同時滿足財稅[2009]59號文第五條關于適用特殊性稅務處理規定的五個條件，可按該文第六條第（一）項第二款的規定進行稅務處理：企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。

其次，由于E公司對A公司不具有共同控制或重大影響，且A公司股權在活躍市場中沒有報價，E公司對A公司長期股權投資的公允價值不能可靠計量，故E公司采用成本法核算該長期股權投資。A公司增資2，694.74萬元后，所有者權益增加，歸屬于股東E公司的份額為512萬元（2，694.74×19%），但其股權比例由35%被稀釋為19%，持股比例減少了16%，相當于處置了45.715%的長期股權投資，視同處置長期股權投資的賬面價值為512萬元（1，120×45.715%），二者相比，長期股權投資賬面價值增加值為0元，故E公司本次股權比例被稀釋事項未出生收益，不產生所得，E公司無需因此業務繳納企業所得稅。

第三，A公司以股權增資方式定向增資給C公司換取B礦業34%的股份。

第四，F公司增資53.89萬元以保持其原股權比例不變。

實施上述操作后，各股東均不產生股權轉讓所得或債務清償所得，當事各方無需繳納企業所得稅。本次吸收合并業務適用特殊稅務處理規定，B礦業未產生所得，企業所得稅可遞延納稅。

本方案缺點：本方案實施各步驟較復雜，定向增資尤其是以股權方式定向增資的工作流程較復雜，審批部門多，手續繁瑣。

綜合利弊，本方案各步驟實施起來雖然較復雜，但當事各方都不發生股權轉讓，吸收合并業務適用特殊稅務處理規定，企業所得稅得以遞延納稅，被合并方B礦業資產并入A公司所涉流轉稅、契稅、土地增值稅等均暫免征稅，當事各方綜合稅負為零，為最優方案，建議采納。

四、最優方案操作步驟

根據上述分析比較結果，方案二的納稅籌劃操作可通過如下步驟實現：

第一，D公司將原借給A公司的長期借款人民幣1，480.60萬元實施債轉股。該債轉股業務適用特殊性稅務處理，D公司對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。

第二，F公司向A公司現金增資人民幣53.89萬元。

第三，C公司以B礦業34%股權為代價獲得A公司16%股權， C公司取得A公司16%股權的計稅基礎，以其原持有的B礦業股權的計稅基礎1，160.25萬元確定。

第四，實現上述三項增資后，A公司注冊資本達到5，894.74萬元。

第五，B礦業合并前的相關所得稅事項由A公司承繼。

第六，可由A公司彌補的B礦業虧損的限額=B礦業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年2015年末國家發行的最長期限的國債利率。

第七，A公司接受被合并企業B礦業資產和負債的計稅基礎，以B礦業的原有計稅基礎確定。

第八，當事各方在吸收合并完成當年申報年度企業所得稅時，分別向主管稅務機關報送《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和申報資料。

綜上B礦業吸收合并納稅籌劃案例分析，我們發現，合法合理的納稅籌劃可以降低企業吸收合并業務的稅收成本，實現吸收合并的最大效益，其要點在于：首先，參與合并各方需要充分協商，選擇最佳納稅籌劃方案使當事各方綜合稅負最低，聘請納稅籌劃專家設計及幫助實施籌劃方案；其次，需要根據支付對價的方式和當事各方的具體情況進行所得稅和其他涉稅成本的測算；最后，依法籌劃，控制及防范納稅籌劃的政策和法律風險，避免顧此失彼，否則有悖籌劃的初衷。

參考文獻

[1]張遠堂.公司投資并購重組節稅實務.中國法制出版社，2011.

[2]蓋地.稅務籌劃學（第三版）.中國人民大學出版社，2013.