序論：寫作是一種深度的自我表達。它要求我們深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隱藏在內心深處的真相，好投稿為您帶來了七篇資產證券化的步驟范文，愿它們成為您寫作過程中的靈感催化劑，助力您的創作。

篇(1)

【關鍵詞】資產證券化 交易結構 法律風險分析

【中圖分類號】D922.287 【文獻標識碼】A

資產證券化概述

資產證券化（asset securitization）作為華爾街金融大鱷的一種金融創新工具，自誕生以來深受資本市場的喜愛，已然成為銀行等金融機構以及企業的一種全新融資模式。然而，資產證券化作為一種創新型金融工具，普通投資者很難辨別其中的投資風險，基于消除交易雙方信息不對稱的原則，信用評級機構在資產證券化過程中的作用便顯得尤為突出，甚至是普通投資者進行投資時唯一的可信賴工具，而信用評級機構基于利潤最大化原則，卻趨向于隱瞞風險、調高評級，以達到運作更多項目、收取更高費用的目的，這也成為資產證券化過程中一個不容忽視的致命缺陷。

有鑒于此，我們甚至可以說資產證券化是一把雙刃劍，如果不能有效加以利用，很可能重蹈2008年次貸危機的覆轍，中國資本市場作為一個全球資本市場的后起之秀，更應格外注意其中暗含的種種風險，以達到趨利避害的金融創新目標。

資產證券化的定義。資產證券化源自美國，因而在探討其準確定義時有必要追根溯源，還原其本來面貌，經過大量的文獻檢索，筆者傾向于美國證券交易委員會（SEC）對資產證券化的定義，即“資產證券化”是指將企業（資產出售方）將其所有的流動性較差的存量資產或存在穩定現金流的可預見未來收入整理和包裝成為資本市場上更易銷售和流通性更強的金融產品的過程。在這一運作過程中，為有效連接交易雙方，存量資產會被賣給SPV（Special purpose Vehicle中文多翻譯為特殊目的載體），然后由SPV或投資銀行等中介機構向社會公眾投資者發行證券以獲得資金，實現存量資產提前獲得現金資產的目的。由于中美兩國在社會體制、法律制度以及資本市場交易規則等方面的差異較大，在資產證券化本土化過程中，我們應該持審慎態度，取其精華去其糟粕。

資產證券化的分類。資產證券化因其交易結構的靈活性、資產配置的復雜性而顯得神秘莫測，但究其本質，基礎資產是資產證券化的起點，抓住了資產證券化背后的基礎資產，便握住了資產證券化的命脈。依據基礎資產的不同，可以將資產證券化產品分為四類：一是實體資產證券化，主要指實體資產和無形資產經過一系列處理成為標準化金融產品上市流通的過程；二是現金資產證券化，主要指將現金投資證券產品后，從而將現金轉化為證券的過程；三是證券資產證券化，就是將證券投資基金、認股權證等金融衍生工具發行上市流通的過程；四是信貸資產證券化，主要指銀行等金融機構將缺乏流動性的信貸資產重組打包成標準化產品，發行證券流通的過程。第四種模式也是目前國內最流行的資產證券化模式。

資產證券化的交易結構分析

通過上文的論述，我們可以看出資產證券化可以實現將流動性較差但是可以在未來產生穩定現金流的資產，通過一定的交易模式設計，對基礎資產中的風險和收益等基本要素進行劃界、分離與整合，從而將其轉化為資本市場上可以自由流通的證券性資產的過程。資產證券化有別于以往的表外融資、結構性融資和資產信用融資等傳統融資方式，究其本質，是通過一系列邏輯嚴密的設計實現將流動性不足、但具有穩定可預期的現金流的債券性資產轉化為具有充分流動性、并經過有效風險隔離措施的資產分離與重組過程。

資產證券化的交易流程。主要包括五個步驟，各步驟涉及的交易內容和法律結構各不相同。（如圖1所示）

第一步：發起人（sponsor）作為資產證券化的起點，會將應收賬款出售給SPV（即特殊目的載體），當然這里的出售必須是“真實出售”，因為只有真實出售才能有效防范證券持有人對發起人的追索權，并且發起人如果經營不善破產時，對應收賬款亦無要求權，從而達到風險隔離的效果。

第二步：SPV將購買的應收賬款等基礎資產進行分離、打包、重組，并以此為基礎發行可以支持特定期限和收益的可在資本市場自由流通的標準化證券產品。仔細分析這一過程，我們可以發現SPV在其中起著舉足輕重的作用，為了有效控制基礎資產，SPV可能由發起人實際所有或者間接控制，為了防止其自愿性破產，可以引入獨立董事制度；與此同時，也要注意防止債權人迫使SPV的非自愿性破產；還可以通過限制SPV的業務范圍等有效手段防控可能存在的風險。

第三步：通過多渠道進行信用增級。具體的增級措施主要有：使用銀行信用證或者通過保險公司購買商業保險，使得資產證券化后的證券在發生違約風險時，普通投資者可以獲得相應程度的補償，整體而言，能夠有效降低企業的風險。當然，在增級過程中，為資產證券化產品進行增級的相關金融機構的信用等級不能低于需要進行增信的證券產品本身的安全等級，否則，達不到增級的效果；理論上，也可以通過發起人的超額擔保來進行信用增級，但超額擔保會額外增加發起人的財務成本，降低資產證券化的整體競爭力，所以在實踐中并不會被廣泛運用。除此之外，還可以將資產證券化產品分為優先和次級兩部分，在出現風險時，由次級證券先承擔損失，當然為了補償其損失，次級證券的利率會高于優先證券，以實現風險與收益的平衡，這樣做的好處是，不同風險偏好的投資者均可以在資本市場上買到對應的金融產品，正因如此，優先/次級結構增級方式很受市場歡迎。

第四步：進行外部信用評級。由于資產證券化產品進行了復雜的包裝重組，普通投資者不具備識別相關風險的能力，很難就證券產品的優劣作出判斷，為了幫助投資者識別其中的風險，這項工作就需要交給專業的外部評級機構進行，例如：美國的標準普爾、穆迪等知名信用評級公司會根據資產證券化產品風險的大小進行信用評級，主要級別從AAA到C九個等級，投資者可以根據自己的風險偏好選擇不同等級的證券產品。

第五步：資產證券化產品的發行銷售和售后服務。SPV所具備的獨特結構和業務范圍決定了其不可能獨立承擔資產證券化產品的重組與發售工作，必須引進外部成熟的中介機構來完成這一工作，投資銀行便承擔了資產證券化流程中的融資顧問和證券承銷職能，使得整個流程順利運轉起來。普通投資者購買該金融產品后，可以獲得穩定的現金流回報，穩定的可預期的現金流來源于基礎資產即應收賬款，然而普通投資者不具備相應的專業技能和條件去監管這一運營流程，那么這時候就需要專業機構來進行這些業務操作，這些專業機構就是服務人（servicer），而資本市場上的通行做法是服務人由發起人擔任，不得不指出，在具體的運作過程中，因缺乏內在激勵機制服務人可能對資產池采取消極放任態度，而普通投資者限于各種各樣的外部因素也無力對這一過程進行有效監督，此時受托管理人（trustee）便應運而生了。受托管理人作為普通投資者的利益代表，主要負責監督資產池的運營情況和服務人是否盡職盡責，同時，受托管理人也代為管理服務人交付的本金和利息。

正是通過上述五個操作步驟，一個完整的資產證券化運作流程便清晰呈現在我們面前，在分析資產證券化流程時，要善于抓住SPV這一承上啟下的樞紐，仔細領悟其在整個運作流程中的功能及效用，其次，還要抓住風險隔離制度，只有充分理解上述兩個核心節點才能充分理解資產證券化的運作機理，在后文法律風險分析階段，筆者仍會對這一問題進行探討。

風險隔離制度。在資產證券化過程中，能否將基礎資產通過一系列包裝重組后在資本市場上自由流通，取決于基礎資產的優劣。基礎資產優良，加之信用增級，可以有效增強證券化產品的質量；反之，基礎資產較差，則無論通過何種措施，都難以達到預想目的。因而，為了保證和實現基礎資產的信用，防范可能發生的系統性金額風險，需要在制度上對相關風險進行隔離，從而防患于未然。

更進一步分析，資產證券化風險主要來自基礎資產和相關運營主體的破產風險，正因如此，資產證券化過程中的風險隔離制度經常被直接稱為破產隔離制度。從廣義上講，在資產證券化過程中，防止任何參與主體的破產對資產證券化產品的有效支付所造成的沖擊都屬于風險隔離機制；從狹義上講，對于資產證券化產品，即將產生現金流的資產與發起人及其他相關主體產生的任何財務風險進行隔離，確保基礎資產產生的穩定可預期現金流可以按照預先結構設計向投資者進行償付相關證券權益，實現資產信用融資。

為了有效實施風險隔離制度，在資產證券化過程中，會通過兩個關鍵步驟實現這一目標：一是在交易結構中設立SPV（即特殊目的載體），二是實現資產的真實出售。上述兩項措施可以有效將基礎資產和其他資產的風險隔離開來，從而提高營運資本的安全性。

正式破產隔離制度的有效運行，近年來大量的資產證券化產品得以大賣，仔細分析可以發現，風險隔離制度具有以下好處：一方面，資產隔離制度設計的初衷及時隔離參與主體的破產風險和基礎資產的自身風險對投資人投資權益造成的傷害，為了有效實施這一制度，會引入外部評級機構，對相關風險進行分析、調研，并向公眾投資者進行披露，這些措施有效降低了整體運營成本。

另一方面，風險隔離制度有效實施后，資產證券化運營過程中的相關法律設計可使相關參與主體徹底遠離其設立目的以外因素的干擾，達到自主運營、獨立續存、延續設立該法律主體的目的。換句話說，這使得基礎財產脫離發起人所有，成為獨立財產，具有獨立人格，不受原發起人破產風險的影響和支配。

資產證券化的法律風險分析

通過上文的討論，我們對資產證券化的交易結構有了更清晰的認識。仔細觀察資產證券化的交易流程圖，我們可以發現其中必不可以缺少的一環是引入外部獨立律所對交易風險進行評價，主要以出具法律函件及法律意見書等形式進行。而法律的不確定性以及法律意見書中的格式條款、模糊概念卻實實在在地成為資產證券化中的不穩定因素。事實上，法律風險是資產證券化過程中一直存在、相伴始終的重要風險。申言之，我國的資產證券化是建立在財產信托相關法律基礎上的，目前相關法律法規中還缺乏對資產證券化內容具體而明確的法律規定。進一步講，沒有完善的法律規制體系，就很難界定交易參與方的權利義務邊界，降低交易風險更是缺乏必要的法律支撐。

舉一例以明之，我國合同法規定，債權人轉讓債務時要及時通知債務人，在債務人接到債權轉讓的通知時債權轉讓才對債務人生效，即對債務人采取“通知到達生效主義”，依據該條法律，我們可以推知資產證券化過程中的債權轉讓亦要通知每一位債務人，然而資產證券化的基礎資產數額龐大，涉及的債務人眾多，逐一通知不光會帶來繁瑣的操作難題，亦會產生巨大的交易成本，很難實際予以運用，可以毫不夸張地說，這會成為壓垮資產證券化的最后一粒石子。因而確立以公告或者登記通知債務人的法律有效便成為主流選擇，這一模式既方便操作，也可大幅度降低交易成本。

從上面這個簡單的案例，我們可以發現法律風險是隱藏在資產證券化交易鏈條中的巨大潛在風險，并具有沿著鏈條進行鏈式傳播，不斷放大的趨勢。因而投資者在進行資產證券化金融產品投資時，要格外關注上述法律風險，對不懂的地方，要詳細閱讀第三方律所出具的法律意見書，了解產品的基礎特性、責任范圍、賠償標準等核心問題，從而降低自己的交易風險。尤其是風險隔離制度中的法律風險尤為值得關注。

資產證券化的法律內涵。從經濟學意義上講，資產證券化可以有效將流動性低甚至缺乏流動性的資產通過一系列結構設計分離和重組生成可以自由流通的標準化金融產品，這一過程中重要的環節包括：一是建立基礎資產池；二是設立SPV（即特殊目的載體）；三是實現資產真實出售；四是債務分層。筆者在這里想強調資產證券化不僅僅是一種經濟行為，更是一個法律過程，從法律角度分析，“資產證券化實質上就是將現有或未來必定發生的金錢債權轉化為證券形式的一種融資方式。”這一定義明確了資產證券化的法律內涵（當然資產證券化不僅包括債權，還包括物權、股權，不過國內最流行的是債權資產證券化），其實資產證券化包括了債權轉讓和權利證券化這兩個基本過程，是兩者交織的一個綜合過程，資產證券化產品是最終的成果，呈現在每一位普通投資者面前，最終實現了將民法上的債權、物權、股權等流動性差的權利狀態激活，將這些權利與自由流通的金融債券結合，化無形的權利于有形的憑證，既實現了融資目的，又為普通投資者創造了新的投資渠道。

資產證券化蘊含的法律風險。完備的法律制度是資產證券化健康發展的基礎和前提，資產證券化過程中的諸多環節均需得到法律的有力支持，大到SPV結構、破產隔離制度，小到法律意見書的出具，方方面面均離不開法律的支撐。然而我國證券方面的立法卻存在大量的功課要補，一方面法律本身的“滯后性”特征加劇這一現象，另一方面資產證券化結構新穎，且常變常新，立法者亦缺乏信心將立法過程跟上資產證券化的發展步伐，甚至主動“裹足不前”，這些因素無疑加劇了資產證券化的野蠻生長。誠如，資本市場追求利益最大化本無可厚非，但在法律層面上，我們要具有前瞻意識，主動預防可能發生的各類風險。

具體而言，資產證券化過程中存在以下幾點法律風險：一是在普通投資者持有證券化產品期間，相關法律法規修改甚至出現廢除等現象，造成投資者不必要的損失；二是法律意見書本身蘊含的不確定性風險，例如其中的格式條款、模糊條款等；三是資產證券化融資所依賴的法律意見書的撤回將會對債券持有人的權利產生威脅。資產證券化所依據的法律發生變化將會給新興資本市場主體帶來巨大的危害，我國在構建多層次資本市場體系進程中，不可避免地要大力發展資產證券化產品。因而，加強風險防范意識、趨利避害，將是每一位金融從業者和學者常思常新的話題。

基于上文的分析，我們可以看到資產證券化產品作為促進我國金融產品創新、豐富投資者投資渠道、構建多層次資本市場體系均具有重要意義。但在資產證券化過程中，如何做到安全性、風險性、收益性和便捷性的合理平衡，是中國乃至全球資本市場需要面對的巨大挑戰之一。結合具體國情，筆者認為我國需要借鑒國外先進立法經驗，盡快完善相關立法，讓法律為資產證券化走上可持續發展道路保駕護航。

篇(2)

[關鍵詞]資產；盤活；證券化；融資

[中圖分類號]F832[文獻標識碼]A[文章編號]1005-6432（2012）52-0065-02

1資產證券化概述

1.1資產證券化基本概念

資產證券化（asset-backed securitization，ABS）起源可追溯到20世紀60年代末的美國。關于資產證券化的定義，許多學者都有過論述。目前國內使用較為廣泛的定義是：資產證券化是指把缺乏流動性，但具有未來現金流收入的資產集中起來，通過結構性重組，將其轉變為可以在金融市場上出售和流動的證券，據以融通資金的過程。這種證券化是一種存量資產的證券化，通過證券化企業盤活了存量資源，取得了發展資金，降低了經營風險。

資產證券化這一概念包括以下三層含義：第一，證券化的“資產”是指那些缺乏流動性，但具有可預見未來現金收入的資產，這些資產還應具有某種同質性，即具有一定的共同特征；第二，“證券化”指一種技術，這種技術可以被稱為一種加工或轉換技術，即通過這種技術可以對原有資產中的權益進行加工轉換，然后傳遞給投資者。即將適合證券化的資產轉換成證券的過程。第三，這些資產擔保證券是有資產收入支持的、并可以在市場上進行流通和交易。資產擔保證券的收益來自于該項資產組合產生的收益，是一種具有穩定收益的證券類憑證。投資者購買到這些資產擔保證券后，可以在市場上進行買賣和交易。這里需要指出的是，資產證券化中的“資產”不僅包括資產負債表下的資產，還包括預期未來收益。

1.2資產證券化的基本原理

資產證券化有四項基本原理，即基礎資產的現金流分析、資產重組、風險隔離和信用增級。第一，基礎資產的現金流分析構成資產證券化的核心原理，資產證券化表面上看是以資產為支撐的，而實際是以資產預期所產生的現金流為支撐的，沒有預期的現金流就無法進行資產證券化；第二，資產重組是運用一定方式和手段對資產進行重新分割和組合，將基礎資產從整體資產中“剝離”出來，真實出售給特殊目的載體，然后進行證券化操作，通過資產重組可以選擇出適合證券化的資產，并匯集組成一個資產池；第三，風險隔離原理的核心內容就是通過技術操作把基礎資產的風險和原始權益人其他資產的風險隔離開來，進而提高資產證券化的效率，以及最大化資產證券化交易中參與各方的收益。風險隔離機制是資產證券化特有的一項技術，也是與其他融資方式相比的優勢所在；第四，信用增級是通過額外信用的引入，來分散證券化資產的整體風險，繼而相應分散投資者的風險，提高證券化資產的信用級別的多種金融手段的總稱。資產支持證券發行必須經過信用機構的評級，其評估重點是基礎資產能否及時提供足額的現金流，以保證證券的定期支付能力。

2資產證券化的意義

2.1資產證券化為企業創造了一種新的融資渠道

資產證券化在股票和債券等傳統的融資渠道之外，為企業提供了又一重要的融資平臺，資產證券化作為一種創新的融資工具可以為企業的融資難題提供有益的幫助，是拓寬融資渠道的有效補充。企業資產證券化既是對企業已有存量資產的優化配置，又能在不增加企業負債或資產的前提下實現融資計劃，而且企業資產證券化特有的交易結構和技術實現了企業與投資者之間的破產隔離。

2.2資產證券化降低了融資成本

證券化資產結構重組后，實現了其信用風險與公司的整體風險相隔離；同時通過對證券化資產的信用增級，降低證券化資產的風險水平，從而降低了融資成本。

2.3增加了證券資產的流動性

通過資產證券化，企業將缺乏流動性的資產轉換成現金流，有效地解決了企業資產流動性不足的問題。資產證券化能夠快速地將證券化資產轉化為現金，并將其從原始權益人的經營資產中移出，可以實現表外融資，擴大了原始權益人的借款能力，原始權益人能夠較容易地從事其他投資機會。另外，資產證券化獲得的現金流還可以用來償還債務，降低資產負債率和利息費用，合理優化資本結構，增加股東財富。

2.4為投資者提供了新的投資渠道

當前，我國境內投資渠道還十分有限，大量資金集中在有限的投資市場，容易造成資產泡沫，不利于了國內金融市場的平穩發展。資產證券化無疑為投資者提供了新的投資渠道，在維護金融市場平穩的同時，增加了投資者收益。

3資產證券化的參與主體及運作流程

3.1資產證券化的參與主體

資產證券化的參與主體主要包括：原始權益人、特殊目的主體（SPV）、信用增級機構、信用評級機構、證券承銷商、服務機構和受托人等。①原始權益人。原始權益人是基礎資產未來現金流的權益人，也是基礎資產的轉出方。②特殊目的主體（SPV），特殊目的主體是資產支持證券的真正發行人，設立特殊目的主體的主要目的是為了實現被證券化資產與原始權益人其他資產的風險隔離。③信用增級機構。信用增級機構對特定目的主體發行的資產支持證券提供額外的信用支持，即信用增級，以提高資產支撐證券的評級，保護投資者利益，并為此承擔資產證券化交易活動中的風險。④信用評級機構。信用評級機構負責對特定目的主體發行的資產支持證券進行評級，以增強投資機構信心，保護投資者利益。⑤證券承銷商。證券承銷商負責銷售特定目的主體發行的資產支持證券。⑥服務機構。服務機構主要對資產池的資產及其產生的現金流進行管理。⑦受托人。受托人是投資者利益的代表，受托管理基礎資產以及對資產支持證券進行償付。

3.2企業資產證券化具體流程

在整個資產證券化過程涉及多家參與主體，每個主體發揮不同的左右，在經過一系列的操作后，最終完成證券化。典型的資產證券化運作一般包括七個步驟：第一，原始權益人選擇擬證券化的基礎產，通過捆綁組合形成資產池；第二，設立特殊目的的載體SPV；第三，原始權益人將基礎資產出售給SPV；第四，信用增級機構對資產支持證券進行信用增級；第五，信用評級機構對資產支持證券進行信用評級；第六，證券承銷商對資產支持證券進行設計，在此基礎上發行上市；第七，服務機構負責現金流管理及償付有關費用。

4我國企業資產證券化實踐及探討

資產證券化有利于企業釋放資本，增加收益，拓寬融資渠道，緩解資金需求壓力，改善資本結構，且資產證券化具有低融資成本、低風險的優勢，因此企業對于資產證券化有很強的需求。但由于我國的資產證券化起步較晚，企業資產證券化還處于試點階段，發展還不成熟，相關法律制度還不健全，因此目前在我國進行資產證券化的資產還是十分有限。

目前我國的資產證券化在實踐中采取了兩條路線：①以銀監會為主導的信貸資產證券化，包括CLD和MBS/RMBS；②以證監會主導的企業資產證券化，主要是SAMP（專項資產管理計劃）。目前信貸資產證券化在法律和實踐中都比較成熟，但是對于企業資產證券化，證監會還處于一事一批的階段，還沒有明確的法律規范企業資產證券化。

就我國目前實際情況來看，可以用來證券化的資產主要是大型公共設施、大型公司應收款等，這些資產在我國都有較大規模，有一定的統計規律，統計資料較完備，現金流相對穩定，信用級別比較高，所以比較適合進行資產證券化。而作為知識產權的無形資產，如版權、專利權、電視轉播權、有錢勘探資料等，雖然也具備了資產證券化的基本條件，但把此類資產作為基礎資產進行證券化還存在諸多障礙，如權利人及其法律關系復雜，知識產權難以獨立帶來收益，及其固有的時間性、地域性、可復制性、不穩定性等特點，都導致對投資者吸引力降低，因此知識產權證券化在我國尚不存在實施條件。

5結論

綜上所述，資產證券化可以有效地解決企業融資困境，但由于我國金融市場深度和廣度都十分不足，金融創新進程緩慢嚴重影響了金融市場效率，不利于金融市場對實體經濟的支持促進作用。因此，現階段我國應大力推動實施資產證券化工作，重點做好資產證券化的市場監管和法律法規的建設工作，逐步規范資產證券化的實施程序，使其真正成為解決我國企業資金瓶頸的重要渠道。

參考文獻：

[1]傅美蘭淺論我國資產證券化的基本模式選擇[J].金融財經，2008（8）：19

[2]烏蘭格勒淺談我國資產證券化的現狀及策略選擇[J].內蒙古科技與經濟，2008（3）：16-19

篇(3)

文章從我國的金融體制改革和金融產品創新的現實需求出發，簡要分析了信貸資產證券化的概念、基本原理、主要風險及對商業銀行的影響，表達了商業銀行應積極推進信貸資產證券化的建議。

關鍵詞：

信貸資產證券化；商業銀行；風險創新

信貸資產證券化在實質上是將缺乏流動性，但能產生可預見穩定現金流的資產，經過一定的結構安排，對存量資產中的收益和風險進行分割、重組，從而轉換成可以在金融市場上出售和流通的證券的過程。信貸資產證券化的核心是對被證券化的信貸資產現金流進行重點分析，著重解決被證券化的資產估價和資產的收益與風險分析。信貸資產證券化能夠帶來巨大的收益，同時其風險性也相對較大。目前信貸資產證券化存在的風險包括資產質量風險、欺詐風險以及法律風險和銷售風險等。信貸資產證券化必對我國的商業銀行產生巨大的影響。一方面，它將促進我國商業銀行依賴傳統的利差收益轉型為獲取財務收益；另一方面，必將改變我國商業銀行守舊的融資模式，以吸存為主轉型變為從資本市場融資為主。基于以上分析，我國商業銀行應大力推動信貸資產證券化業務發展。

狹義資產證券化即信貸資產證券化，這種資產證券化所需要的資產流動性相對較弱，但在未來所產生的現金流相對穩定。通過對這些資產進行合理的結構安排，重組分割其中的收益要素、風險要素，然后轉換為證券，在市場上進行流通、出售。這種資產證券化的發展需要建立在具有信用關系基礎之上，從本質上講，這種資產證券化是投資者將資金投給融資者，而融資者，即證券發行機構，將未來信貸資產的現金流收益權轉讓給投資者，從而令投資者獲益，從某種意義上講，其應當是存量資產證券化。在最開始的發展階段，信貸資產證券化主要以住房抵押貸款證券化作為主要產品，但隨著市場經濟的變革，各類制度的完善發展，信貸資產證券化所面臨的問題、障礙都得以解決，其技術也臻于成熟，金融機構也不在拘泥于住房抵押貸款這一種信貸形式，而是證券化技術應用于更多信貸資產中，令證券化信貸資產更加多元化。金融市場中，信貸資產證券化的資金支撐主要來自于證券發行過程中，支撐證券的資產在未來可預見的價值，即現金流。從本質上對其進行分析，證券發行就是分割重組證券化信貸資產的可預見性未來現金流的過程。對于信貸資產而言，并非對其資產本身進行證券化，而是對信貸資產在未來所能夠產生的現金流進行證券化。所以，信貸資產證券化過程中，必須對現金流進行分析。風險隔離、資產重組以及信用增級是信貸資產證券化所遵循的基本原理，同時也是信貸資產證券化的基礎步驟。首先需要對信貸資產進行重組，從而令信貸資產形成資產池，繼而進行風險隔離，并對證券化所需資產池信用進行增級。

從客觀角度分析，信貸資產證券化中存在的風險有狹義和廣義之分。狹義上的證券化風險是指所有參與證券化的客體，在證券化過程中都會面臨來自于原始資產以及證券化構架的風險。廣義上的證券化的風險包含狹義證券化風險和來自證券化構架之外的一些風險，如利率風險、信貸資產早償風險。（1）真實銷售風險。該種風險主要會在商業銀行和SPV環節產生，由于商業銀行即發起人以及SPV會涉及到銷售環節。資產證券化中，商業銀行會通過合法買賣的形式對資產進行轉移，但是這種資產轉移形式必須為真實銷售。從投資者角度分析，可以保證在銀行破產時，對銀行資產進行破產清算，破產財產中不會包含其出售的按揭貸款。對于發起人而言，可免除因原始債務人因無力還款而產生的不良貸款之連累的風險。（2）資產質量風險。資產質量是確保資產證券化產品質量的核心，其會對證券產品的信用造成影響，形成信用風險。例如投資者在購買證券前，會對支撐證券的資產進行考察，全面考慮證券存在的信用風險，即資產質量風險。在資產證券投資中，資產質量風險最為原始直觀。（3）欺詐風險。欺詐風險在資產證券化的整個過程中都有可能發生，由于信貸資產證券化會涉及諸多中介機構，例如律師、服務商以及會計和承銷商等，這些中介機構在提供服務的過程中都有可能發生欺詐行為，造成欺詐風險。在信貸資產證券化的過程中，交易復雜程度越高，則欺詐風險發生率就越大，而交易越是簡單，則欺詐風險發生率就越低。（4）相關文件重新解釋或失效的風險。失效風險是法律風險的一種，需要通過法律意見書予以指明，并通過賠償證書條款、保證書、陳述書等予以說明。在證券化過程中若相關文件同法律法規相互沖突，那么法院就會對該文件進行處理，通常的處理辦法有兩種，一種為重新解釋，另一種則是宣布失效。若證券具有資產支撐，若其被宣布失效，那么對證券持有人，證券的發行人就不需要再承擔支付義務。同理，如果在證券化過程中，相關協議內容違反相關法律法規而被宣布無效，則勢必影響整個資產證券化的過程，加大交易的成本，導致SPV和發起人等相關當事人的風險。（5）法律的不確定性和證券條款變化的風險。很多證券化的手續是憑借關鍵的法律函件來確定的，而這些法律函件在關于實際法規方面與法律意見相比，缺乏確定性。隨著法律的發展與健全，新舊法律可能會發生沖突，帶來法律風險。我國的資產證券化市場才剛剛起步，更要注意這一風險點。（6）等級下降的風險。資產證券化的級別容易受到等級下降的損害，因為資產證券化交易與構成交易的基礎中包含較多的復雜的因素，如果這些因素中的任一因素惡化，則整個發行的等級就會陷入危險的境地。交易越復雜，則該資產證券化中等級下降的潛在因素就會越多。（7）財產或意外事故風險。資產證券化中的實物抵押品常常面臨財產損失或意外事故的風險；克服這一風險的最好辦法就是對抵押物進行保險，細化保險單中的賠償條款。

信貸資產證券化作為一種新興起的、重要的金融創新，其出現和發展都為經濟生活帶來了廣泛而深刻的影響，特別是作為資產證券化主要發起人的商業銀行，其影響更為深遠。（1）分散風險。資產證券化使得原本由商業銀行單獨承擔的流動性風險、信用風險和利率風險得以分散和轉移，由發起人和信貸資產證券化的證券投資者共同進行了承擔，避免了風險過于集中。（2）提高流動性。由于商業銀行面臨著資產（貸款）的長期化和負債（存款）的短期化的期限錯配問題，信貸資產的證券化能夠把流動性較低的信貸資產，轉換成現金收入，從而大大提高了商業銀行的流動性。（3）美化商業銀行財務數據。商業銀行作為發起人，一旦將證券化的資產轉移給SPV，該資產則將從發起人的資產負債表的資產方中轉出。一方面現金收入增加，另一方面資產減少，這將直接改善發起人的資產收益率。同時，對于商業銀行而言，由于《巴塞爾資本協議》中規定商業銀行的資本充足率不得低于8%，而信貸資產證券化一方面增加了銀行的資本金收入，另一方面又降低了資產數量，從而有助于直接地提高商業銀行的資本充足率。（4）改善商業銀行收入結構。從商業銀行的資產負債管理的角度來看，證券化就是出售自身既有、或即將發起的資產。它使得商業銀行在不擴大資產規模（即貸款規模）的情況下發放貸款并賺取發放費。同時，作為信貸資產證券化的發起人，商業銀行還可以發揮自身的多種優勢，充當信貸資產證券化過程中的中介服務商和受托人，獲取相應的管理費，從而又提高了中間業務收入水平。

參考文獻

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【關鍵詞】商業銀行；資產證券化；政策解讀；合理建議

一、國內外信貸資產證券化發展狀況

銀行信貸資產證券化作為商業銀行融資方式的一種，自上世紀七十年代首次在美國出現后發展迅猛。國際經驗表明，信貸資產證券化不僅能為商業銀行帶來收益，也會極大促進資本市場以及國民經濟的發展。銀行信貸資產證券化無論是在宏觀經濟還是微觀經濟方面，都起著十分巨大的作用。在宏觀方面，能夠優化資源配置，帶來金融效率的提高；在微觀方面，能夠幫助商業銀行改善資金結構，也能夠促進投資者投資的多樣化。在發達國家的債券融資中，證券化發展十分成熟，資產證券化債券融資規模已經超過公司債券的發行規模。但發達國家的資產證券化也不可避免地存在著一些問題，使證券化產品的實際效應和創造者的最初動機發生了偏離。這些問題導致了次貸危機等金融業危機的出現，給各國金融業都造成了損失。

中國的信貸資產證券化始于2005年，2007年國務院批復擴大試點，2008年美國次貸危機引發全球金融危機后，信貸資產證券化實際陷入停滯。央行、銀監會、財政部已于近日聯合下發《關于進一步擴大信貸資產證券化試點有關事項的通知》（下稱《通知》）。停滯4年之久的信貸資產證券化終于重新開閘，根據國務院此前批復，額度共500億元。新一輪試點擴大了基礎信貸資產的種類，國家重大基礎設施項目貸款、涉農貸款、中小企業貸款、經清理合規的地方政府融資平臺公司貸款等均在鼓勵之列。

二、資產證券化過程的程序

一般來說，一個完整的資產證券化融資過程的主要參與者有：發起人、投資者、SPV、承銷商、投資銀行、信用增級機構或擔保機構、資信評級機構、托管人及律師等。通常來講，資產證券化的基本運作程序主要有以下幾個步驟：1.重組現金流，構造證券化資產；2.組建SPV，實現真實出售，達到破產隔離；3.完善交易結構，進行信用增級；4.資產證券化的信用評級；5.安排證券銷售，向發起人支付；6.掛牌上市交易及到期支付。

在上述過程中，最重要的有三個方面的問題：其一，必須由一定的資產支撐來發行證券，且其未來的收入流可預期；其二，資產的所有者必須將資產出售給SPV；其三，一種風險隔離機制必須建立，該風險隔離機制的內容主要是將該資產與SPV的資產隔離開來，以避免該資產受到發起人、SPV破產的威脅，其目的在于減少資產的風險，提高該資產支撐證券的信用等級，減低融資成本，同時有力地保護投資者的利益。”

三、資產證券化中的風險

1.系統性風險

系統性風險指由于某種全局性的共同因素引起的投資收益的可能變動，這種因素以同樣的方式對包括資產證券在內的所有證券的收益產生影響。資產證券市場的系統性風險主要包括：

（1）政策風險

政策風險是指政府有關資產證券市場的政策發生重大變化或是新出臺重要的法規和舉措，引起資產證券市場的波動，從而帶給投資者的風險。由于我國證券市場尚處于發展初期，法規體系不健全，管理手段不完善，主要以行政手段來干預市場。而資產證券市場作為我國證券市場的新興板塊，對其發展規律的認識、市場建設、法律規制，更是處于萌生的低級階段，也更多需要行政手段的干預和法律制度的確立。因此，政策風險在資產證券市場的表現可能尤為經常和強烈。

（2）利率風險

利率風險是指市場利率變動引起證券投資者收益變動的可能性。市場利率的變化引起證券價格變動，并進一步影響證券收益的確定性。資產證券的價值除了其票面反映的內在價值外，還體現在其交換價值，即證券價格。資產證券的收益或者是利率，一般在發行時已經確定，資產證券的價格受利率的影響，與債券類似，利率與證券價格呈反方向變化，即利率提高，證券價格下降；利率下降，證券價格上漲。利率風險對資產證券投資者的影響，期限越長，風險越大。

（3）通貨膨脹風險

通貨膨脹風險是指由于通貨膨脹、貨幣貶值給投資者帶來實際收益水平下降的風險。“資產證券作為固定收益的證券，通貨膨脹的比率將會同等消減證券的收益率，如果通貨膨脹率超過了證券票面收益率，則資產證券將會帶給投資者實際上的投資虧損。和利率變動的影響一樣，資產證券的期限越長，通貨膨脹的風險越大。”

2.非系統性風險

非系統性風險指對資產證券市場局部發生影響的風險。可能是因為是特定行業，或個別發行人的某一特定因素引起，只對個別或少數證券的收益產生影響。與資產證券市場有關的非系統性風險主要包括：

（1）信用風險

信用風險又稱違約風險，指SPV在證券到期時無法償還證券本息而使投資者遭受損失的風險。傳統證券市場的信用風險主要受證券發行人的經營能力、盈利水平、事業穩定程度及規模大小等因素的影響。資產證券市場由于其自身不同的特點，引發信用風險的因素與之不同，更為復雜。原始債務人違約、擔保機構破產或財務困難、資產委托管理機構和資金委托管理機構違約等情形，皆可能導致SPV支付不能而引發信用風險。

（2）破產風險

破產風險包括發起人的破產風險和SPV的破產風險，二者皆可能危及基礎資產的獨立地位和安全性。

①當發起人破產時，基礎資產有被納入破產財產的可能性；②當SPV破產時，投資者可能面臨的風險一方面是基礎資產可能面臨其他權利人的主張而減少，另一方面是基礎資產賴以依托的法律載體將不復存在。

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作為一種活躍的金融產品，資產證券化的合約結構安排日趨復雜，傳統財務會計的要素定義、確認標準和計量基礎已經無法很好地解釋和規范資產證券化業務。在資產證券化的確認、計量和報告中，起點與核心在于發起人的會計確認，即基礎資產轉讓究竟是作為一項真實銷售在表外處理，還是作為一項擔保融資在表內處理。如果證券化資產作為銷售處理，則該資產應終止確認并移出表外，發起人就可以在報表中增加現金和確認銷售收入，改善資產負債表的流動性和調節負債比率，因此表外融資已經成為發起人開展資產證券化業務的動機之一。如果財務會計無法全面、公允地反映資產證券化的實質，將會導致相關會計信息失真，誤導投資者。2001年“安然事件”中，資產證券化就是安然公司主要舞弊工具之一。因此，資產證券化中發起人的會計處理便顯得尤為重要。我國資產證券化業務還處于起步階段，因此我們首先介紹國際上有關資產證券化中發起人的會計確認方法和規范。

一、國際上資產證券化中發起人的會計確認方法

國際上對于發起人的會計確認，成型的方法主要有兩種。我們在述評時，將首先描述會計確認方法，然后分析會計確認中的關鍵問題，最后指出該方法的優缺點。

（一）風險與報酬分析法――傳統的確認方法

風險與報酬分析法強調的是所有權，會計確認的關鍵是確定證券化資產包含的所有權上的風險和報酬是否在交易后實質性地轉移出去。顯然，這一過程需要大量的主觀判斷，其可操作性和所提供的會計信息的可比性都較差。

美國財務會計準則SFAS77《轉讓者轉讓帶有追索權的應收款項的報告問題》以及國際會計準則委員會（IASC）的48號征求意見稿《金融工具會計》采用的就是這種方法。

風險與報酬分析法是最早提出的方法，它適用于處理資產證券化產生初期較為簡單的交易，對于復雜的交易，該方法在具體的操作使用上就會遇到困難。具體來說這種方法存在以下缺陷：

1.與資產的定義存在矛盾。美國財務會計準則委員會（FASB）概念公告第6號《財務報表的各種要素》中對資產的定義與我國對資產的定義在核心內容上存在著一致性，即控制權。企業在確認和終止確認一項資產時，判斷的依據是看企業有沒有享有該資產的控制權而不是所有權。在簡單的資產證券化交易合約中，控制了某項資產與從相應資產中承擔和享有所有權上的風險和報酬是一致的。但是在復雜的資產證券化交易合約中，控制權與風險、收益權（或所有權）是相分離的，這種情況下，僅僅依據所有權上的風險和報酬來確認和終止確認一項資產是不符合資產定義及確認條件的。

2.不能公允地反映交易實質。風險與報酬法將證券化資產與其所含的風險與報酬看成一個不可分割的整體，認為資產隨著風險和報酬的轉移而轉移。但是隨著各種衍生金融工具的飛速發展，基礎資產的控制權和其風險、報酬可以分解開并分散給不同的持有方。這種情況下，風險與報酬分析法對證券化交易的反映缺乏彈性，無法全面、公允地反映交易實質。

3.對職業判斷要求過多。正如上面提到的，對于復雜的證券化交易，使用這種方法時，需要判斷證券化資產所有權上的風險和報酬是否實質性地轉移出去。然而，如何界定所有權上的風險和報酬是否實質性轉移出去，一方面需要定性和定量的標準，另一方面更需要會計人員的職業判斷。可以說，在復雜交易中使用這種方法時，會計人員的職業判斷成了不同會計處理的決定性因素。

（二）金融合成分析法――現代的確認方法

金融合成分析法強調的是控制權。該方法認為金融資產和負債能分割成不同的組成部分。它的重要特點是將已確認的金融資產轉讓時的再確認和終止確認過程與由金融資產轉讓合約所產生的新金融資產、金融負債和權益工具的確認過程分開處理。對一項資產轉讓交易是否處理為真實銷售，不是取決于交易的形式，而是取決于發起人是否放棄了對該資產的控制權。發起人將已放棄控制權的資產部分終止確認，未放棄控制權的資產部分作為未終止確認部分以分攤到賬面價值繼續在資產負債表中確認。而由轉讓合約產生的新金融資產或承擔的新金融負債，如期權、遠期合約、互換等，則以公允價值確認。如果一項轉讓交易不符合”銷售”條件，則發起人將該交易作為擔保融資進行處理。

1996年FASB頒布的第125號財務會計準則（SFAS125）――《金融資產轉讓與服務以及債務解除的會計處理》正式提出了金融合成分析法。這種方法的核心是控制權決定資產的歸屬，所以控制權標準是金融合成分析法中最重要的內容。以SFAS140為例，確認一項金融資產的控制權已被放棄必須符合以下幾個條件：一是轉讓的金融資產已與轉讓方隔離，且假定轉讓資產已在轉讓方和債權人的控制范圍之外，即使在發生破產或其它的破產清算情況下也是如此；二是每個受讓人（或者如果該受讓人是一個符合條件的特殊目的主體時，每一個受益權持有人）有權抵押或交換它接收的資產（或受益權），而且不存在限制受讓方行使抵押或交易權而使轉讓方獲得超過微量的利益（more than a trivial benefit）的條件。三是轉讓方沒有通過以下方式保持對轉讓資產的有效控制：簽訂合約授權并強制轉讓方在到期日前回購或贖回轉讓資產，或轉讓方有能力單方面促使持有者歸還特定資產而不是通過實施結清期權 。

由此可見，金融合成分析法中的控制權和轉讓方保留了多少與證券化資產相關的風險與報酬是兩個不同的概念，它將符合條件的證券化資產終止確認，作為銷售進行表外處理，同時及時確認新的金融資產和金融負債。這樣就較好地揭示了證券化交易的實質。和風險與報酬分析法相比，可以看出金融合成分析法較好地克服了風險與報酬分析法的三個缺陷：

1.順應了資產定義中的核心要求。金融合成分析法以控制權的轉移和獲取作為資產證券化過程中轉讓資產的終止確認和產生新金融工具的初始確認的標準，符合資產的定義，也避免了運用風險與報酬分析法時產生的與資產定義不一致的情況。

2.公允地反映了證券化交易的實質。在資產證券化會計處理中，金融合成分析法把每一項證券化資產都細化為一系列組成部分，根據”控制權”的歸屬情況決定是否終止確認某些部分。同時，轉讓合約產生的新金融資產或承擔的新金融負債則以公允價值確認。這樣處理能更充分地反映合約權利和義務，而不是機械地從整體上判斷是否終止確認。

3.更好地貫徹了可比性原則。在金融合成分析法下，由發起人提供的信用擔保被視為一項新增負債，以公允價值反映在發起人的報表上，這與擔保由第三方提供在會計處理上是一致的。

但是，金融合成分析法也不是完美的，它也存在著一些缺陷：

1.控制權歸屬的判斷標準難以把握。金融合成分析法在使用控制權標準進行判斷時，需對證券化交易的合約條款進行細致地分析和判別，這就存在著相當的困難。此外，如SFAS140指出的，抵押和出售的能力可用于判別控制權的歸屬，然而在很多情況中，由于轉讓方和受讓方從各自的利益出發而互相牽制，使得雙方都沒有能力抵押或出售被轉讓資產，此時采用抵押和出售能力的方法來判別控制權的轉移就很困難。而且對于“控制”的含義，各方意見并不統一。這些因素的存在使得控制權標準在實務中有時仍模糊不清，難以把握。

2.仍然不能很好地貫徹可比性原則。根據FASB的相關規定，資產證券化過程中發起人應區分保留資產部分與新增資產和負債部分，前者以賬面價值在報表中反映，后者以公允價值在報表中進行確認計量。由于這兩者采用了不同的計量基礎，如果不能準確地加以區分，顯然將會影響到損益的計量。然而，一方面由于用于判斷控制權歸屬的標準難以把握，另一方面由于資產證券化合約的不斷復雜化，要區分這兩者并非易事。同時，公允價值的運用在很大程度上依賴于專業判斷。這些因素仍有可能導致實務中相似交易采用不同的會計處理方法。

二、國際會計準則第39號（IAS39）對兩種確認方法的綜合

2002年，國際會計準則理事會（IASB） 的IAS39的修改意見征求稿中提出以“沒有繼續涉入”代替“控制權轉移”作為金融資產終止確認的判斷標準，簡稱“繼續涉入法”。但是該征求意見稿之后得到的反饋意見顯示了對該方法的一系列質疑。因此，IASB在2003年12月的IAS39修訂準則中不得不放棄了該方法，而是在實質上整合了風險與報酬分析法和金融合成分析法。

新的IAS39保留了“風險與報酬”以及“控制”兩個概念，但明確指出在分析金融資產終止確認時“風險與報酬”標準的運用先于“控制”標準的運用。該準則在應用“風險與報酬”概念時，提出了明確的判斷標準，即應當比較轉移前后金融資產未來現金流量凈現值以及時間分布的波動使其面臨的風險。并且該準則對于如何運用“風險與報酬”以及“控制”兩個概念提供了指南。從整體上看，該準則對于金融資產的終止確認問題給出了詳細的測試程序，下圖簡要概括了這一過程。

前三個步驟用于確定該資產是否還擁有收取現金流的權利，如果已不存在收取現金流的權利，那么該資產就應被終止確認，從而也就喪失了證券化的前提條件。反之，如果該資產還存在收取現金流的權利，那么主體就可以將其證券化，從而進入下圖中第四個及其以后的步驟，并且在這些步驟中，即在判斷該證券化資產是否應該被終止確認時，優先使用的是“風險與報酬”的概念，在風險報酬分析法不能有效解決問題時，再運用“控制”的概念。

三、我國的資產證券化會計確認規范

我國的資產證券化實踐始于1992年，當時海南省三亞市開發建設總公司以預售地產開發后銷售權益的方式發售投資證券，其后陸續有一些嘗試。與此類似，我國的資產證券化相關會計規范也幾乎空白。

進入2005年，我國的資產證券化業務開始加速。3月21日中國人民銀行宣布，經國務院批準，信貸資產證券化試點工作正式啟動。12月15日，兩家首批試點單位的證券國家開發銀行信貸資產支持證券和建設銀行個人住房抵押貸款支持證券成功發行交易，標志著規范的信貸資產證券化業務在中國境內正式開展。

為配合開展信貸資產證券化試點，2004年9月，財政部公布了“關于印發《金融機構金融資產轉讓會計處理暫行規定(征求意見稿)》的通知”，在全社會公開征求意見。2005年5月16日，財政部印發了《信貸資產證券化試點會計處理規定》（以下簡稱《規定》）。在《規定》的第二章，對信貸資產終止確認標準做出了詳細的規定。根據《規定》第四條，發起機構應當首先判斷信貸資產所有權上幾乎所有（通常指95%）的風險和報酬是否已轉移，這是風險與報酬分析法的體現。但不同的是，風險與報酬分析法將金融工具及其附屬的風險與報酬視為不可分割的整體，而我國則認為它們是可以分割的。

隨后《規定》第六條指出，發起機構放棄了對該信貸資產控制的，應當在轉讓日終止確認該信貸資產。這里又運用了金融合成分析法的控制權標準。

今年2月15日公布的新的《企業會計準則第23號――金融資產轉移》在《規定》的基礎上，做出了更為完善的規定，系統全面地解決了包括資產證券化在內的金融資產轉移的會計處理問題。

新的《企業會計準則第23號――金融資產轉移》基本認同《規定》對于信貸資產的終止確認標準，同時做出了一些改動和補充，主要包括三個方面。其一是第8條，指出在應用“風險與報酬”標準時，應當比較轉移前后金融資產未來現金流量凈現值及時間分布的波動使其面(接上頁）臨的風險，這與修訂后的IAS39幾乎是一致的；其二是在判斷控制權是否轉移時去掉了有關破產隔離的標準；其三是對《規定》中沒有做出規范的一些交易形式做出了規定，強調在判斷金融資產是否終止確認時要注重金融資產轉移的實質。

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關鍵詞：國有資產 保值增值 證券化

目前，我國國有企業的困境在很大程度上在于存量資產的僵化，資產證券化最大的功能就在于提高資產的流動性，使缺乏流動性的資產組合起來變現和出售，并且應收賬款、閑置資產等都可以作為證券化的對象，從而實現國有資產保值增值。

一、資產證券化及其優勢

（一）資產證券化的涵義

資產證券化是指把缺乏流動性，但具有未來現金流的應收賬款等資產匯集起來，通過結構性重組，將其轉變為可以在金融市場上出售和流通的證券，據以融通資金的過程。

（二）國有資產證券化的優勢

國有資產，是國家作為產權主體的資產，是國家對國有企業的各種形式的投資以及投資收益形成的，或者依法認定取得的國家所有者權益，具體包括資本金、資本公積金、盈余公積金和未分配利潤等。任何一個國家，經濟基礎和經濟利益的地位與作用都是至關重要的，擁有和控制一部分形成經濟基礎和進行經濟活動的社會財富，就成為一個國家社會秩序正常運行的物質保障，是國家意志得以正常體現、未來利益或者預期利益得以實現的物質基礎。國有資產資產證券化給不同的參與者帶來了不同程度上的好處：

對發起人即原債權人（或原始權益人）而言，資產證券化為其提供了一種高檔次的新型融資工具，在提升資產負債管理能力的同時增強了資產的流動性，提供了資金來源多樣化的渠道，使之能夠以較低融資成本籌措資金，并獲得較高的收益。

對投資者而言，資產證券化可以提供大量不同期限、不同流動性、不同風險收益率的金融產品組合，不但可供投資者選擇不同期限的資產組合，使理財渠道更為豐富，而且使得投資者能充分利用這些產品，以增加其分散風險，追求高收益率的能力。

對債務人（即借款人）而言，資產證券化是解決資金來源不足的最好辦法。資產證券化之后，商業銀行可以將其債權出售，換取現金，以提高自身的資本充足率，增強自身的借款能力，并且能夠利用資產證券化的過程開發新的貸款方式，使借款人可依其個人財務狀況做出最有利的選擇，達到獲取充裕而低利率貸款的目的。

對投資銀行而言，資產證券化為其提供了一個龐大的商業機會和金融創新機會，使其在資產證券化的設計、評價，承銷及二級市場的交易過程中，獲取可觀而穩定的服務收入。

對金融管理當局而言，資產證券化可以很容易地將資產變現，使金融機構在面臨擠兌或經營不善時，可以維持需要的流動性；由于資產證券化過程的參與者均與發行的證券有著直接或間接的利害關系，因此，由這些市場機制所產生的自發性監督力量，必然能提升金融機構的債權品質，對金融管理起到了很大的幫助作用；資產證券化還可以變換基層金融機構的角色，使其放棄原來資產持有者與管理者的角色，轉而成為金融中介與資產證券化的服務者，并可由此產生穩定而低風險的收益。

二、國有資產保值增值的證券化運作模式選擇

（一）國有銀行不良資產證券化

銀行業不良貸款證券化的主要途徑是通過資產管理公司發揮自己的專業優勢，運用資產證券化工具處理部分不良貸款。理論界對其具體操作有幾個思路，但還相對不成熟，處在探索階段。

銀行將不良貸款組合以一定折扣出售給特設交易機構，特設交易機構通過證券機構向投資者發行證券。這是資產證券化的一般思路，但是在我國現實情況下，由于特設交易機構只可能是資產管理公司自身，這樣便無法實現原始權益人和特設交易機構之間的破產隔離。

將資產證券化擴展到股權證券化，把目前實施的“債轉股”中轉化的股權進行資產證券化。債轉股把原來的銀企之間的債權債務關系轉變為與資產管理公司之間的持股與被持股的關系，企業原來對銀行的還本付息轉變為對資產管理公司的按股分紅。對資產管理公司而言，債轉股的資產證券化中，股權如何出售和變現是關鍵。而在現實情況中，股權的退出還存在著一定的問題。

盡管現階段不良貸款證券化還存在諸多問題，但可以通過提高資產質量、改善制度條件和刺激市場需求等手段逐步解決，銀行的不良貸款證券化仍將是我國國有資產證券化的主要發展方向之一。

（二）國有企業基礎設施資產證券化

從我國目前的實際情況上看，國有企業的基礎資產適合于證券化。我國屬于發展中國家，國有企業正處于迅猛的發展上升階段，基礎設施建設量相當大，特別是在振興東北老工業基地和開發西部的進程中，基礎設施的建設又將迎來一個新的高峰。目前，我國國有企業的基礎設施建設的資金大多由企業自有資金和銀行信貸來籌資，但仍難以滿足基礎設施建設的資金需求。基礎設施建設的特點是建設周期長、資產投資量大、回收期長、風險較低、回報穩定等等，這些特點完全符合資產證券化的發行條件。而另一方面，雖然我國實行積極的財政政策，企業可以通過發行一些債券融集基礎設施建設的資金，但從某種程度上講，這些債券的發行面仍然狹窄，并沒有帶動更多的投資者的投資熱情。所以，用資產證券化來融資，有利于緩解基礎設施項目資金短缺的矛盾，彌補資金上的缺陷，充分發揮資產證券化的融資功能，改善國有企業的融資渠道。資產證券化操作簡單化，又降低了融資成本，同時，又不會改變股東結構，有效的保持了所有者權益。所以說，基礎資產證券化能有效的解決國有企業發展過程中基本建設資金短缺的問題。

從另外一個角度，國有企業還可以在基礎設施建設的過程中也可開展諸如資產未來經營收益證券化、資產租賃收益證券化等多種形式的融資行為，目前上述兩種證券化產品在我國已有開展，實施順利。國有資產租賃、基礎設施未來經營收益證券化的有益嘗試，可以作為今后國有企業基礎設施資產證券化的良好借鑒。

（三）國有企業應收賬款資產證券化

我國國有企業擁有一大批質量良好或是通過重組后質量可以提高的應收賬款，但由于這些應收賬款的存在，使企業背上了沉重的還貸包袱，增加了企業的財務費用和經營風險，同時由于大量應收賬款的存在，導致企業信譽下降，以致于更難獲得必要的資金。另外，我國居民的資金供給能力始終很強，大量的閑置資金滯留于銀行，這些資金中的相當一部分迫切希望尋求較高回報且安全可靠的投資方式。有選擇地實施應收賬款資產證券化，并逐步推行這種模式的資產證券化，既可以加速企業資金的循環和周轉，又可以為投資者提供一個理想的投資工具。

三、國有資產保值增值證券化運作的策略

（一）政府的政策和制度性支持

從資產證券化在美國的發展歷程可以發現，政府在其中起到了非常重要的作用。主要表現在政府為資產證券化提供政策和制度保障，包括制定符合國情的貸款政策、保險政策、資產證券化政策等。政府可以通過成立專門的機構來促進證券化業務的發展，如美國成立的聯邦國民抵押協會、退伍軍人管理局、政府全國抵押協會，這些機構以國家信用為后盾，通過向抵押貸款和證券發行提供保險計劃，保障了抵押貸款發起人和證券投資者的根本利益，極大地促進了抵押市場和證券化市場的發展與繁榮。

在我國，我們同樣可以以政府為引導，推動資產證券化戰略。積極借鑒國際先進經驗，結合我國實際情況，制定資產證券化的指導性原則，在穩步推進過程中，做好試點工作，在中央大型企業中選取幾家進行資產證券化的試點，以試點為突破口，尋找問題，積累經驗，為大規模引入奠定基礎。

（二）證券化的稅務減免

資產證券化過程涉及的稅務費用相當龐大，這些稅務費用都會直接影響資產證券化的成本。在國外，一般為發行資產支持證券這一特定目的而成立的特設交易機構以及資產支持證券購買人都能享受到一定的稅收優惠，以減輕證券化的成本。

我國稅收制度并不完善，因此對證券化的制約相對較少。在現行的稅收體系中，可能影響到證券化過程的稅種有印花稅、營業稅和所得稅。這些稅的設立將提高證券化過程的成本，這方面可以采取國外一些國家的通行辦法，免除證券發行、交易過程中的印花稅，降低或免除利息收入中應交納的營業稅等，應用技術手段加以解決。

（三）建立中央優先權益登記系統

在資產證券化過程中，資產轉讓或出售都會涉及在標的資產上已有的優先權益問題，所以需要明確的法律制度來保護及確認優先權益及其先后次序。

各國資產證券化的經驗顯示，建立中央優先權益登記系統是保證優先權益登記和監管的一個重要實施手段。在沒有中央優先權益登記系統的情況下，標的資產（如應收賬款）在轉讓中，受讓方沒有客觀的途徑確知該資產以前是否曾經被轉讓給第三方。同樣，除非轉讓人披露，以后轉讓中的受讓人也無法知道第一次轉讓的情況。

因此，有效的中央優先權益登記系統應該具有兩大基本功能。第一，確認被轉讓資產上已有的優先權益；第二，實施有關法律，監管資產上的優先權益。法律經濟學分析中心對法律比較健全的國家進行了分析對比，發現法律比較健全的國家在資產證券化實踐中普遍采用了中央優先權益登記系統，以保證優先權益的確立，在發生資產轉讓交易時能及時通知債務人。而我國現有法律制度下，在優先權益的登記方面并沒有相應的機制。資產證券化過程涉及眾多債務人，建立中央優先權益登記系統是中國推進資產證券化實踐的一個重要實施步驟。

（四）建立發達的金融體系

資產證券化需要有一個發達的金融體系。美國作為開展資產證券化最早的國家，主要是因為它是世界上最重要的金融和商業服務中心，由于長久以來在國內和國際上提供金融服務所積累的豐富經驗，加上創新能力和高水平的專門知識和技術，美國在世界各地建有鞏固的商業聯系。美國的國際金融市場如：銀行、保險、證券、基金管理、衍生金融工具等的發展，也有賴于相關領域眾多具有高度專業技能的人員如：律師、會計師、審計師、證券專家及其他專業顧問的支持。它不僅有中央銀行（美聯儲），而且還有商業銀行、投資銀行、數量眾多的外國銀行、種類齊全的專業金融公司和各類大財團，這些機構都為美國的資產證券化提供了可靠的載體和循環空間。如投資銀行，除提供傳統的銀行服務外，它還在多個方面扮演著重要角色。例如提供財務咨詢和協助、為新公司籌集資金、為證券化進行設計、協助公司間的兼并與收購等。在此類銀行中，很多都以經紀人或報價人的身份積極投入到證券化業務或進行證券交易。它們已經成為美國資產證券化業務的主力軍。

借鑒美國的成功經驗，我國同樣也有必要積極推進金融市場體系的建設。這需要國家充分發揮宏觀指導作用，加強金融市場中介組織的建設，嚴格市場準入和從業標準，提高市場信息的及時性、準確性、完整性，增強資產證券化市場的透明度和效率，同時，還應加快國有企業信用體系建設，強化信用的市場化約束，形成具有調控力度的信用機制，在大力發展金融交易市場的基礎上，推進債券市場和證券市場的發展和完善，為資產證券市場交易的成功進行奠定基礎。

參考文獻：

[1] 孫秀鈞，解析資產證券化[J].金融視點，2008，7

篇(7)

關鍵詞 資產證券化 會計確認

中圖分類號：F830. 文獻標識碼：A

一、資產證券化的定義

作為20世紀全球金融市場最為重要的創新之一，資產證券化的內涵和外延都非常廣泛，目前仍處在快速發展之中，所以還沒有統一的定義。一個比較權威的定義來自于美國證券交易委員會（SEC）：資產證券化是指“將企業（賣方）不流通的存量資產或可預見的未來收入構造和轉變成為資本市場可銷售和流通的金融產品的過程。在這一過程中，存量資產被出售給一個特殊目的實體（SPV）或中介機構，然后由特殊目的實體或中介機構用購買的組合資產為擔保，向投資者發行資產支持證券以獲取資金”。

資產支持證券（Asset Backed Security，ABS）在風險和收益上明顯區別于股票和債券。股票的未來收益主要取決于股份公司未來的經營情況，具有很大的不確定性，因此屬于高風險高收益的投資標的。而債券主要基于發行者的信用，屬于低風險低收益的投資標的。ABS不同于股票和債券，它是基于某一資產或資產池未來所產生的較為穩定的現金流，因此ABS的風險收益水平介于在股票和債券之間，豐富了金融市場中的投資品種，滿足了投資者的不同偏好。

二、資產證券化的運作機制

資產證券化是金融創新的產物，對傳統的會計處理和會計計量提出了挑戰，要想制定與資產證券化的要求相適應的會計準則，就必須對資產證券化的運作機制有一個較為全面的認識。一般來說，資產證券化主要包括以下幾個步驟：

（一）確定資產證券化的目標，組建特殊目的實體。

原始權益人作為發起人通過分析自身的融資需求，確定資產證券化的目標。權益人通過整理其所持有的可以產生未來現金流的資產，明確可以進行證券化的資產規模，并將這些資產歸集成資產組合。為了達到破產隔離的目的，也為了便于對資產證券化進行專業操作，更原始權益人通常不會選擇將資產池直接出售給投資者，而是會將其出售給一個特殊目的實體SPV。SPV通常具有兩個方面的特征：首先，其本身具有不易破產性；其次，SPV與發行人之間的證券化資產買賣行為必須滿足“真實銷售”的要求。

（二）增信和銷售。

SPV確定之后，就要進一步完善資產證券化的結構，明確資產證券化交易過程中交易各方的權利和義務。通過保險公司擔保的方式對所發行證券進行信用增級，然后邀請評級機構對證券進行發行評級，然后，證券承銷商負責面向投資者進行銷售。

（三）原始權益人取得對價。

證券承銷商的全部銷售收入支付給了SPV，之后SPV向原始權益人支付相應對價，從而實現原始權益人通過資產證券化方式融資的目的。

（四）利息分配和結算。

SPV負責收取資產組合產生的現金收入，并將這些款項全部存入受托人的收款賬戶；受托人負責在資金實際償付前對資產池歸集到的資金進行管理，確保到期對投資者支付本金和利息。在每一個本息償付日，由受托人或其他支付人將資金存入付款賬戶，向投資者支付本金和利息。ABS期滿時，由資產池產生的現金流量在扣除還本付息、支付各項服務費后若有剩余，這些剩余資金將按協議在發起人和SPV之間進行分配。

三、資產證券化相關會計問題在我國的實踐

（一）資產證券化的會計確認。

在對資產證券化業務進行會計確認時，通常做法有兩種：一是確認為一項銷售業務，即作表外處理；二是確認為一項融資擔保，即作表內處理。對于同一筆資產證券化業務，兩種會計確認方法的會計分錄截然不同。

表外處理，就是將原始權益人向SPV轉移資產、SPV將發行資產支持證券的收入按照合同支付給原始權益人的交易行為，作為 “真實銷售”業務進行會計處理。通過這種處理，證券化的資產從資產負債表移出，作為成本出現在利潤表中；原始權益人獲得支付的對價視為收入，也列入利潤表中。資產證券化過程中發生的成本和相關費用計入當期損益。

表內處理，就是將原始權益人向SPV轉移資產和SPV將發行ABS的收入支付給原始權益人的交易行為，視為“擔保融資”業務進行會計處理。其結果就是，資產仍保留在原始權益人的資產負債表內，原始權益人獲得的資金同樣作為負債列入資產負債表中；將發生的交易成本及相關費用資本化列入資產負債表中。原始權益人不確認資產證券化業務的損益。

我國頒布的《企業會計準則第23號――金融資產轉移》和《信貸資產證券化試點會計處理規定》，確立了資產證券化的會計確認原則――以風險報酬分析法為基礎，以金融合成分析法為補充，根據資產所有權上的風險和報酬的轉移程度，采取不同的會計確認方法。對于金融資產的風險和報酬已經轉移和尚未轉移的，用風險報酬分析法進行確認；對于仍保留重大風險和報酬的金融資產，用金融合成分析法進行確認。

在判斷資產所有權上的風險和報酬是否實際轉移時，我國《企業會計準則第23號――金融資產轉移》規定，“應當比較轉移前后該金融資產未來現金流量凈現值及時間分布的波動使其面臨的風險”。對于企業面臨的風險因金融資產轉移發生實質性改變的，表明該企業已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給了轉入方；企業面臨的風險沒有因金融資產轉移發生實質性改變的，表明該企業仍保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬。企業已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，應當終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不應當終止確認該金融資產。《信貸資產證券化試點會計處理規定》中進一步明確“幾乎所有”通常是指 “95%或者以上的情形”。由此可見，我國會計準則對于利用風險報酬法判斷資產轉移的要求是非常嚴格的。相對的，對于原始權益人保留了金融資產相關的重大風險和報酬的資產證券化產品，我國會計準則規定應通過金融合成分析法進行會計確認和計量。

（二）會計報表合并。

為滿足“真實銷售”要求，同時實現“破產隔離”和財務報表表內處理與表外處理的轉換作用，資產證券化通常會設立特殊目的實體（SPV）。 SPV是否屬于發起人的合并報表范圍，是能夠實現會計上“移表”作用的關鍵。如果SPV屬于發起人的合并范圍內，那么發起人無論是否進行會計確認，就合并財務報表而言均不能實現“真實銷售”目的。我國目前僅在《信貸資產證券化試點會計處理規定》第九條對資產證券化中的會計合并進行了原則性規定，“發起機構對特定目的信托具有控權的，應當將其納入合并會計報表”。

SPV的設立、運行以及權益的分配方與一般的公司有明顯的差別，因此判斷是否控制標準也應有所不同。《國際會計準則委員會常設解釋委員會（SIC）解釋公告第12號――合并：特殊的實體》對控制進行了解釋：判斷發起人（即原始權益人）是否控制SPV，應綜合考慮發起人對SPV經營決策等的控制力、對于SPV資產的獲利能力以及相關的風險承擔情況。因此，我國在判斷SPV是否屬于合并范圍時，不但要根據《企業會計準則第 33 號―合并財務報表》的規定去判斷，還必須根據發起人在SPV中凈資產的獲利能力，以及是否保留SPV的風險進行綜合判斷。

（三）會計報表披露。

資產確認依據的差異，導致了會計報表披露的內容也存在極大差異。與資產確認方法類似，國際上關于會計報表披露所應遵循的方法也分為風險與報酬分析法和金融合成分析法兩種。

英國會計準則下，對資產證券化的會計披露，是按照風險與報酬分析法進行的。準則規定，發起人（即原始權益人）在資產證券化終止確認、聯系揭示和單獨揭示方面有不同的披露內容。

國際會計準則委員會在IAS39《金融工具：確認與計量》中關于會計披露的規定，則主要依據金融合成分析法。根據這一規定，如果企業進行了資產證券化，則應就發生在當前財務報告期的這些交易和發生在以前財務報告期的交易形成的剩余留存利息，單獨披露以下信息：這些交易的性質和范圍，包括相關擔保的說明、用于計算新利息和留存利息公允價值的關鍵假設的數量信息；金融資產是否已終止確認。